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第一章 导论1

一、研究背景与选题意图2

二、研究思路、基本框架与研究方法14

三、主要研究结论和创新之处16

四、有待深入研究的问题18

第二章 文献回顾与评述24

第一节 独立董事理论与实证研究文献综述25

一、有关独立董事的界定25

二、有关独立董事的独立性27

三、有关独立董事的功能作用28

四、有关独立董事制度与公司治理的相关问题31

第二节 独立董事法规文献回顾39

一、国内外有关独立董事方面法学上的研究情况39

二、国内外对独立董事的立法规制44

第三节 与分析独立董事制度相关的经典理论回顾48

一、企业产生理论与科斯定理49

二、委托—代理理论50

三、交易成本经济学的基本观点54

四、产权经济学的基本观点55

五、企业治理与企业家理论57

一、公司及其特征的界定63

第三章 独立董事制度的卢生与发展63

第一节 公司的界定及其法学上的准则63

二、公司发展的演进过程66

第二节 公司治理结构71

一、公司治理结构的界定71

二、公司治理结构模式75

三、对公司治理结构模式的选择82

第三节 董事会的构成与变革84

一、董事会的构成84

二、董事会的组织运行89

三、董事会结构的变革与发展趋势90

四、启示与建议92

第四节 独立董事制度的产生、发展与引入94

一、独立董事制度的产生与发展94

二、独立董事制度的引入100

三、独立董事的界定102

四、关于“独立董事独立性”的简要比较与结论107

第四章 独立董事制度的运行机制115

第一节 独立董事制度运行的目的115

一、与独立董事制度运行相关的三个理论观点115

二、设立独立董事的目的119

第二节 独立董事的作用与角色定位128

一、独立董事的作用128

二、独立董事的角色定位136

第三节 独立董事的职权141

一、我国独立董事的职权141

二、国外关于独立董事职权界定的经验（以美国为例）143

三、关于独立董事职权的比较与评述147

第四节 独立董事的选聘程序与任免机制152

一、独立董事的任职资格152

二、独立董事的任免机制160

第五章 独立董事的薪酬与激励机制170

第一节 关于薪酬与激励的理论观点170

一、新制度经济学角度的一种解释170

二、管理学或组织行为学角度的一种解释174

第二节 独立董事的薪酬与激励形式180

一、国外关于董事与独立董事的报酬与激励的经验（以美国为例）180

二、中国上市公司董事、独立董事的报酬与激励形式187

三、比较性结论与建议190

第一节 独立董事的法律责任194

一、关于独立董事立法的观点194

第六章 独立董事的法律责任与归责和免责机制194

二、我国独立董事制度立法情况的简介197

三、独立董事的责任199

第二节 独立董事法律责任的免责机制209

一、独立董事免责的法理210

二、经营判断原则与独立董事注意义务的关系212

第三节 我国董事和独立董事的免责机制214

一、一个基本观点的阐述214

二、《公司法》、《证券法》及相关法规规定的免责条款解读216

三、构建我国董事和独立董事免责机制的几点建议217

一、关于内部人控制的理论探讨225

第七章 中国上市公司实施独立董事制度面临的问题、障碍与对策研究225

第一节 我国实施独立董事制度面临的问题225

二、内部人控制问题的现象与本质230

第二节 实施独立董事制度的障碍分析241

一、一个关于利益相关者的理论和外部人控制问题的观点241

二、实施独立董事制度的六大障碍245

第三节 我国实施独立董事制度的对策研究262

一、从经济学角度考虑应采用的对策与建议263

二、从管理学及组织行为学角度考虑应采用的对策与建议266

三、从法学角度考虑应采取的基本措施与建议273

主要参考文献281