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第一章 概论1

壹、证券交易法立法目的1

一、发展国民经济1

二、保障投资1

贰、证券交易法立法原则2

一、资讯公开原则2

二、利益冲突避免原则4

叁、证券交易法适用范围7

肆、证券交易法有价证券之定义9

伍、证券交易法立法沿革13

一、证券交易法之制定13

（一）民国3年制定「证券交易办法」13

（二）民国18年制定「交易所法」13

（三）民国43年制定「台湾省证券商管理办法」13

（四）民国50年制定「证券商管理办法」13

（五）民国57年4月制定「证券交易法」14

二、证券交易法之修正Z14

（一）第一次修正（70年11月13日）14

（二）第二次修正（72年5月11日）14

（三）第三次修正（77年1月29日）14

（四）第四次修正（89年7月19日）15

（五）第五次修正（90年11月14日）19

（六）第六次修正（91年2月6日）20

（七）第七次修正（91年6月12日）22

（八）第八次修正（93年4月28日）23

（九）第九次修正（94年5月I8日）25

（十）第十次修正（95年1月11日）26

（十一）第十一次修正（95年5月30日）27

陆、证券交易法主要内容27

柒、证券交易法与公司法之关系28

捌、近8年公开发行公司股票发行概况29

第二章 证券市场31

壹、证券投资之概念31

贰、证券市场之意义32

叁、证券市场之功能32

肆、证券市场之种类34

一、发行市场34

二、流通市场35

三、发行市场与流通市场之关系38

伍、我国证券市场之架构39

一、证券主管机关39

二、证券交易所39

三、柜台买卖中心39

四、证券商39

五、证券金融事业40

六、证券投资信讬事业40

七、证券投资顾问事业40

八、证券集中保管事业40

陆、证券市场之管理41

一、发行市场之管理原则42

二、流通市场之管理原则42

（一）证券市场操纵行为之禁止43

（二）内部人短线交易之禁止43

（三）内部人内线交易之禁止43

（四）诈欺行为之禁止44

柒、台湾资本市场国际化应有之努力45

第三章 证券主管机关 行政院金融监督管理委员会证券期货局——47

壹、证期局之沿革47

贰、证券期货局之组织与职掌49

一、组织49

二、职掌51

叁、证期局之职权51

一、发行审核权51

二、监督管理权52

三、调阅查核权52

四、纠正处分权52

肆、证期局证券及期货管理业务53

一、证券发行管理53

二、证券商管理56

三、证券交易市场管理56

四、证券服务事业之管理59

五、期货管理业务60

第四章 证券发行市场之管理63

壹、有价证券之公开发行63

一、公开发行之意义、性质63

二、公开发行之目的65

三、公开发行之原因66

四、公开发行之特点68

五、公开发行之程序70

六、公开发行之禁止及撤销73

七、公开发行与不公开发行之区别74

八、公开发行公司之监督77

（一）全体董事、监察人持股之规范77

（二）公司内部人持股转让之限制81

（三）内部人持股变动公开申报之义务83

（四）内部人非常规交易之处罚84

（五）财务公开之义务84

1.财务公开之意义84

2.财务公开之作用85

3.财务公开之内容86

4.财务报告公告及申报期限88

（1）营业年度财务报告88

（2）每半营业年度财务报告88

（3）第一季及第三季财务报告89

（4）每月营业报告89

（5）每月资金贷放金额90

（6）衍生性商品之交易资料90

（7）继续公开之财务预测90

（8）重大讯息之揭露90

（9）财务报告之更正91

（10）公司年报91

5.会计师查核报告书内容规范92

（1）查核报告92

（2）主要财务报表94

（3）附注95

（4）各科目明细表95

（5）重要查核说明95

（6）合并财务报告实施之检讨96

6.达反财务公开之相关法律责任97

（1）财务报告不符法令规定之处罚97

（2）财务报告内容虚伪记载之刑事处罚97

（3）财务报告内容虚伪记载之民事责任97

（4）拒绝制作财务报告之处罚99

（5）不抄送、不备置财务报告之处罚99

（六）强化董事会组织99

（七）股东会之召集101

（八）委讬书使用规范106

1.委讬书之意义与作用106

2.委讬书管理之法律依据107

3.委讬书之使用规范109

（1）公司法规定109

（2）证券交易法规定110

4.委讬书达法使用之效力116

5.委讬书制度之检讨119

（九）公积之分类与使用122

（十）有价证券之签证128

九、公开发行与未公开发行之股份有限公司在公司法及证券交易法上适用之比较130

贰、有价证券之募集与发行135

一、募集与发行之意义135

二、申报生效制136

三、私募制度140

（一）私募之意义及立法缘起140

（二）私募之程序及对象142

（三）普通公司债之私募144

（四）公司债私募提供资讯之义务145

（五）私募事后报备之义务146

（六）私募之禁止行为146

（七）私募转售之限制146

（八）私募有价证券申请上市之程序及要件148

（九）达反私募规定之刑事罚及行政罚149

（十）私募制度实施之检讨150

四、有价证券募集与发行之禁止行为152

（一）禁止虚伪诈欺或其他足致他人误信之行为（反诈欺条款）152

（二）禁止证实申请事项或保证证券债值之宣传155

（三）非经主管机关核准，不得公开收购股票155

五、公开说明书（Prospectus）之规范（§30～§34）156

（一）公开说明书之意义及审核、交付之义务156

（二）公开说明书编制之基本原则157

（三）公开说明书之内容157

（四）达反公开说明书规定之法律责任158

叁、有价证券之承销160

一、证券承销之意义及功用160

二、证券承销制度之沿革161

三、94年实施之新制承销制度164

（一）承销债格订定合理化164

（二）承销价格稳定措施165

（三）配售方式自由化166

（四）专业与自律机制之发挥166

四、证券承销之方式166

（一）包销167

（二）代销168

五、证券承销契约之拟订171

六、证券承销价格之议定171

七、上市与上柜办理股票承销方式比较表172

八、我国证券承销制度之检讨173

第五章 证券交易市场之管理175

壹、证券交易所175

一、证券交易所之意义与组织175

二、证券交易所之功能179

三、公司制证券交易所181

四、会员制证券交易所183

五、台湾证券交易所186

六、交割结算基金190

贰、有价证券之上市192

一、有价证券上市之意义192

二、有价证券上市之利益193

三、有价证券上市股票之分类195

四、我国有价证券上市之要件196

（一）一般公司196

（二）科技事业197

（三）公营事业199

（四）政府奖励民间参与之国家重大公共建设事业199

（五）证券、金融、保险业200

（六）金融控股公司200

（七）投资控股公司201

（八）产业控股公司202

（九）资讯软体公司203

（十）建设公司203

（十一）集团企业中之发行公司205

（十二）母子关系之子公司206

（十三）政府发行之债券206

（十四）封闭式证券投资信讬基金207

（十五）新股认购权利证书207

（十六）不宜上市之情形207

（十七）初次申请股票上市公司董、监事及大股东集中保管股票规定209

五、外国有价证券上市之要件212

（一）外国政府公债、国际组织发行之公债及外国发行人发行之债券212

（二）台湾存讬凭证213

（三）外国发行人发行股票214

六、有价证券申请上市之程序216

（一）董事会及股东会之特别决议216

（二）公开发行股票216

（三）证券承销商辅导217

（四）送件申请上市217

（五）证券交易所审查作业218

（六）金管会证期局核备218

（七）有价证券上市契约之订立219

（八）公开承销程序219

（九）交付上市费用220

（十）洽定及公吿挂牌上市日期221

（十一）股票上市（柜）审查作业流程图222

七、有价证券上市后之管理224

（一）重大讯息之揭露224

（二）财务报吿之审阅227

（三）内部人股权之管理227

八、有价证券终止上市、停止买卖及变更交易之方法228

（一）终止上市228

（二）上市股票停止买卖230

（三）上市股票变更交易方法231

（四）上市公司利用减资回复普通交割之检讨233

叁、有价证券柜台买卖市场（店头市场）235

一、柜台买卖之定义235

二、店头市场之功能236

三、我国店头市场发展沿革236

四、公开发行公司申请股票上柜之要件及程序239

五、申请股票上柜与上市要件之探讨与比较242

六、店头市场法令规范243

肆、兴握股票244

一、兴柜股票之定义及缘起244

二、兴柜股票市场之功能245

三、兴柜股票之发行246

四、兴柜股票之交易250

五、兴柜股票交易流程及资讯揭示流程252

伍、上市（上柜）发行暨交易条件之比较253

陆、有价证券之买卖254

一、上市有价证券买卖资格之限制254

二、上市有价证券买卖场所之限制（场外交易之禁止）255

三、集中交易市场买卖证券之优点258

四、场外交易之缺点258

五、有价证券之买卖260

（一）一般交易作业260

（二）特殊交易作业262

1.零股交易262

2.巨额交易262

3.拍卖264

4.盘后定价交易264

5.标购264

（三）结算交割265

（四）手续费、经手费率266

（五）股市监视制度267

六、上市上柜公司买回本公司股份（库藏股制度）270

（一）意义及立法缘起270

（二）库藏股之适用范围271

（三）买回股份数量、期限及处分之限制273

（四）买回股份资讯公开申报之义务273

（五）买回股份执行期限274

（六）买回股份每日数量、债格及报价时间之限制274

（七）买回股份总金额之计算方式及基准275

（八）买回股份转让办法之制定275

（九）内线交易行为之禁止276

（十）实施库藏股制度之优缺点276

七、公开收购公开发行公司有价证券277

（一）公开收购之意义277

（二）公开收购之限制及义务279

（三）公开收购程序之进行281

八、信用交易283

（一）信用交易之意义283

（二）信用交易之功能284

（三）信用交易之种类285

1.融资交易285

2.融券交易285

九、有价证券买卖争议之仲裁286

柒、集中交易市场买卖有价证券之禁止及限制行为287

一、股价操纵（market manipulation）行为之禁止（反操纵条款）287

（一）操纵行为之意义与性质287

（二）操纵行为禁止之立法理由288

（三）操纵行为之类型分析289

1.在集中交易委讬买卖或申报买卖，业经成交而不履行交割，足以影响市场秩序者（达约交割，详见附录参）290

2.在集中交易市场，不移转证券所有权而伪作买卖者（冲洗买卖，89年6月修正时删除，详见附录肆）291

3.意图抬高或压低集中交易市场某种有价证券之交易价格，与他人通谋，以约定价格于自己出售，或购买有价证券时，使约定人同时为购买或出售之相对行为者（相对委讬，详见附录伍）294

4.意图抬高或压低集中交易市场某种有价证券之交易价格，自行或以他人名义，对该有价证券，连续以高价买入或以低价卖出者（不法炒作，详见附录陆）295

5.意图造成集中交易市场某种有价证券交易活络之表象，自行或以他人名义，连续委讬买卖或申报买卖而相对成交者（制造交易活络表象之「冲洗买卖」行为）296

6.意图影响集中交易市场有价证券交易价格，而散布流言或不实资料者（散布流言）296

7.直接或间接从事其他影响集中交易市场某种有价证券交易价格之操纵行为者297

（四）操纵行为之法律责任298

二、内部人短线交易之禁止（证交§157）299

（一）短线交易及归入权之意义299

（二）短线交易归入请求权之行使300

1.归入请求权之意义300

2.归入请求权之立法理由300

3.归入权之请求权人301

4.归入权之适用对象（内部人）302

5.短线交易取得适用范围305

6.归入权之计算305

（三）各国内部人短线交易行为规范之比较307

（四）短线交易规范之检讨308

三、内部人内线交易（insidertrading/dealing）之禁止（证交§157之1，详见附录柒）310

（一）内线交易之意义与立法沿革310

（二）内线交易之适用范围及对象312

（三）内线交易之构成要件314

1.获悉未公开有重大影响股票价格之消息（内线交易重大消息之范围）314

2.内部人须明知该内线消息并于消息未公开或公开后12小时内有买入或卖出该公司股票之行为317

（四）内线交易之法律责任319

（五）内线交易规范之检讨324

（六）内线交易与短线交易之比较326

四、内部人利益输送行为之禁止（证交§171I②）326

（一）利益输送之意义与立法沿革326

（二）利益输送之适用范围328

（三）利益输送之适用对象328

（四）利益输送之构成要件331

（五）刑事处罚333

（六）民事责任333

（七）日本、美国及德国利益输送行为之探讨334

五、人头户之风险及法律责任335

（一）人头户之定义及风险335

（二）人头户之法律责任336

六、证券诈欺行为之禁止（一般反诈欺条款，证交§20I、171I）338

（一）刑事责任338

（二）民事责任344

七、申报不实之民刑事责任（证交§20Ⅱ、171I）346

八、公开发行公司财报不实发行人及其负责人、承办职员及会计师民事赔偿责任（证交§20之1）（95年1月新增）348

九、董监事经理人掏空公司行为之禁止（证交§171II③）（93年4月新增）352

（一）公司内部人掏空公司行为禁止立法缘起352

（二）掏空公司犯罪之适用对象352

（三）掏空公司犯罪之构成要件354

（四）刑事处罚355

第六章 证券商之设立与管理357

壹、证券商之意义及分类357

贰、证券商之设立要件360

叁、证券商之设立程序366

肆、证券商分支机构之设立368

伍、证券商各项保证金之提列370

陆、证券商资金运用之限制372

柒、证券商董事、监察人、经理人与营业员之资格375

捌、证券商负贵人与业务人员达法行为之法律责任378

玖、证券商营业行为之限制379

拾、证券商之监督与处罚381

拾壹、证券商营业许可之撤销384

拾贰、证券承销商385

拾叁、证券自营商395

拾肆、证券经纪商398

拾伍、证券商业同业公会402

第七章 证券金融事业405

壹、证券金融事业之意义及功能405

贰、我国证券金融事业发展沿革407

叁、证券信用交易408

一、证券信用交易之意义与功能408

二、我国证券信用交易之沿革409

三、集中交易市场证券信用交易411

四、柜台买卖市场信用交易419

五、我国证券信用交易制度基本架构423

第八章 证券投资信讬事业427

壹、证券投资信讬之意义427

贰、证券投资信讬公司（基金经理公司）428

叁、证券投资信讬基金429

肆、受益凭证432

伍、基金保管机构435

陆、证券投资信讬事业暨证券投资顾问事业接受客户全权委讬投资（代客操作）436

一、全权委讬投资之意义436

二、全权委讬投资资金之运用范围437

三、经营全权委讬投资业务之资格437

（一）证券投资顾问事业437

（二）证券投资信讬事业438

四、全权委讬资金独立及营业保证金之提存439

五、全权委讬投资相关契约之签订440

六、全权委讬投资业务之实施规范443

七、全权委讬投资契约之移转与终止446

八、代客操作与共同基金之区别447

第九章 证券投资顾问事业449

壹、证券投资顾问事业之意义与功能449

贰、证券投资顾问事业之设立450

叁、证券投资顾问事业之业务范围451

肆、证券投资顾问事业之管理452

伍、证券投资顾问事业接受客户全权委讬投资（代客操作）453

第十章 有价证券集中保管事业455

壹、证券集中保管划拨交割制度之建立与意义455

贰、有价证券集中保管事业之意义与功能458

叁、有价证券集中保管制度组织架构459

肆、账簿划拨交割作业460

伍、利用账簿划拨设定有价证券质权462

陆、证券集中保管登录账簿划拨制度对投资人之影响464

第十一章 会计师签证之法律责任467

壹、概说467

贰、会计师查核签证之法律责任469

叁、会计师与当事人间之法律关系474

肆、会计师查核签证应有之正确认知475

第十二章 公司治理481

壹、公司治理概念之缘起481

贰、公司治理之基本原则482

叁、公司治理之范围482

肆、推动我国公司治理之重要性483

伍、我国企业执行公司治理法律架构484

陆、独立董事制度之建立485

柒、上市上柜公司推行公司治理制度应有之认识492

捌、2002年美国企业革新法沙班氏 欧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002·简称沙欧法）简介494

一、2002年沙班氏 欧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）缘起494

二、沙欧法内容概要494

三、沙欧法关于律师执业准则之规范——建立律师通报制度497

四、沙欧法关于会计师查核签证之规范——提升会计师之独立性499

附录501

壹、证券交易法501

贰、证券交易法施行细则545

叁、证券交易法第一百五十五条第一项第一款处罚股市「达约交割」刑事责任之探讨549

肆、从证券交易法修正论删除第一百五十五条第一项第二款有关处罚股价操纵行为——「冲洗买卖」规范之探讨573

伍、证券交易法第一百五十五条第一项第三款处罚股价操纵行为——「相对委讬」刑事责任之探讨594

陆、证券交易法第一百五十五条第一项第四款处罚股价操纵行为——「不法炒作」刑事责任之探讨617

柒、证券交易法第一百五十七条之一有关股市「内线交易」犯罪行为构成要件及其相关责任之探讨663