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第一篇　总论1

第一章　海外上市概述3

第一节　为什么要海外上市5

第二节　海外上市的一般程序12

第三节　选择上市地点　23

第四节　选择中介机构26

第五节　海外上市的律师实务　29

第二章　离岸公司　35

第一节　离岸公司概述37

第二节　注册离岸公司41

第三章　离岸公司注册地介绍　49

第一节　注册香港公司51

第二节　注册BVI公司　58

第三节　注册英国公司　62

第四节　注册美国公司66

第五节　注册澳门公司73

第六节　注册日本公司79

第七节　注册德国公司　84

第八节　注册法国公司　86

第九节　注册新加坡公司　89

第十节　注册马绍尔公司91

第十一节　注册加拿大公司　92

第十二节　注册毛里求斯公司94

第十三节　注册意大利公司97

第十四节　注册纽埃公司100

第十五节　注册塞舌尔公司102

第十六节　注册巴拿马公司104

第十七节　注册开曼公司106

第十八节　注册百慕大公司108

第十九节　注册巴哈马公司110

第二十节　注册伯利兹（Belize）公司111

第二十一节　注册萨摩亚公司　113

第二十二节　注册纳闽公司115

第二十三节 注册其他离岸公司　116

第四章　私募121

第一节　私募概述　123

第二节　私募与海外上市127

第三节　如何获得私募融资　128

第五章　上市前的股权调整　131

第一节　股权调整133

第二节　股权转让　135

第三节　股权过户143

第六章　上市前的重组147

第一节　上市前重组概述　149

第二节　重组内容及程序153

第三节　重组风险及防范　164

第二篇　分论　169

第七章　到韩国上市171

第一节　韩国证券市场简介173

第二节　韩国上市的条件及程序176

第三节　韩国上市风险及防范178

第八章　到加拿大上市　181

第一节　加拿大证券市场简介　183

第二节　加拿大上市程序185

第三节　加拿大上市的优势及风险　206

第九章　到美国上市　207

第一节　美国证券市场简介　209

第二节　美国上市程序　215

第三节　美国上市风险及防范　238

第十章　到香港上市247

第一节　香港证券市场简介　249

第二节　香港上市程序　255

第三节　香港上市风险及防范　262

第十一章　到新加坡上市　265

第一节　新加坡证券市场简介　267

第二节　新加坡上市程序268

第三节　新加坡上市模式与规划　274

第十二章　到英国上市277

第一节　英国证券市场简介　279

第二节　英国上市程序　281

第三节　AIM与其他资本市场比较　292

第十三章　到欧洲上市　295

第一节　欧洲证券市场简介297

第二节　欧洲上市程序304

第十四章　到日本上市　323

第一节 日本证券市场简介　325

第二节　日本上市程序　326

第三节　日本上市风险　337

第三篇　案例　339

一、中国工商银行两地上市　341

二、新东方上市　345

三、如家登陆NASDAQ　347

四、中海化学成功登陆香港交易所始末　350

五、腾讯、蒙牛境外上市融资案例解析352

六、无锡尚德施正荣财技高超，纽约上市身家超过14.35亿美元　354

七、互联网境外上市经典案例：新浪剥离ICP业务在美上市历程　363

八、中远投资：中国国有企业在新加坡上市的第一个蓝筹股分析　367

第四篇　法律文书范本371

1．改制董事会决议373

股东会决议　374

××股份有限公司兼并××厂的协议　375

关联交易之综合服务协议　376

股票承销协议　381

2．资产交易股权转让协议　383

资产转让协议（格式）　384

债转股协议　395

3．产权交易产权转让申请书（产权项目）　397

产权转让申请书（非产权项目）　406

国有资产评估项目备案表　412

产权受让申请书　415

关于划转产权交易价款的函　419

海外项目发布申请书　420

接受非国有资产评估项目备案表　424

产权交易委托合同（适用于转让方）　427

产权交易委托合同（适用于意向受让方）　434

产权交易合同（适用于参股股权转让）　440

产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）　449

产权交易纠纷调解申请书（法人）　461

产权交易纠纷调解申请书（自然人）462

4．上市股票承销协议　463

股票发行与上市法律代理合同　464

股票公开发行与上市法律业务委托合同　468

路演公告470

5．法律意见书法律意见书（股权证发行）　471

股票发行、上市法律意见书　473

××××律师事务所关于×××企业国有产权转让的法律意见书　481

有限公司变更设立股份公司的法律意见书　486

附录　法律法规　491

1．《中华人民共和国公司法》　493

2．《中华人民共和国证券法》　517

3．《中华人民共和国外资企业法》　543

4．《中华人民共和国企业所得税法》　545

5．《中华人民共和国外资企业法实施细则》　551

6．《中华人民共和国外汇管理条例》　559

7．《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》　564

8．《关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》　565

9．《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》　566

10．《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》　568

11．《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》　582

12．《企业国有产权转让管理暂行办法》　586

13．《关于外国投资者并购境内企业的规定》　591

14．《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》　602

15．《境内企业申请到香港主板上市审批与监管指引》　603

16．《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》　605

17．《境外上市公司董事会秘书工作指引》　607

18．《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》　610

19．《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》 　613

20．《中国证券监督管理委员会关于落实国务院〈关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知〉若干问题的通知》　615

21．《中国证券监督管理委员会（办公室）关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》617

22．《中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》　617

23．《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》618

24．《财政部关于境外上市的股份制试点企业利润分配问题的通知》619

25．《财政部、国家税务总局关于在境外发行股票的股份制企业征收所得税问题的通知》619

26．《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》　620

27．《中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》　623

28．《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》　624

29．《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》　626

30．《境外投资外汇管理办法》　628

31．《境外投资外汇管理办法实施细则》　630

32．《国家外汇管理局关于〈境外投资外汇管理办法〉的补充通知》　633

33．《商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定》　634

34．《外商投资产业指导目录》（2004年修订）　635

35．《商务部关于外商投资举办投资性公司的规定》　647

36．《外商投资创业投资企业管理规定》652

37．《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》　659

38．《关于外商投资企业合并与分立的规定》　661

参考文献　667