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第一章 上市融资概述1

第一节 企业上市的制度演变1

一、上市的源动力1

二、核准制度的确立2

三、现行的规则体系5

第二节 企业上市的基本流程6

一、申请前准备6

二、发行审核8

三、股票发行10

四、交易所上市11

五、信息披露12

第三节 中介机构的选择和分工14

一、中介机构的选择14

二、保荐机构15

三、会计师事务所18

四、律师事务所20

五、资产评估机构20

第二章 企业改制设立股份公司22

第一节 一般流程22

一、设立筹备小组和选择发起人22

二、中介机构辅助改制24

三、发起人出资和公司的设立26

第二节 国有企业改制27

一、国有企业改制的特定程序27

二、国有企业整体改制29

三、国有产权转让31

第三节 企业整体变更的问题34

一、折股基础的选择34

二、折股比例的计算35

第四节 不同类型企业改制中的问题35

一、金融企业改制中的问题35

二、民营企业和外资企业改制中的问题38

三、煤炭和采矿企业改制中的问题40

四、高科技企业改制问题42

第三章 对拟上市企业尽职调查43

第一节 尽职调查概述43

一、尽职调查的基本标准43

二、尽职调查的原则45

三、尽职调查参考提纲45

第二节 尽职调查的方法和内容47

一、发行人基本情况调查47

二、发行人业务与技术调查51

三、同业竞争与关联交易调查57

四、组织结构与内部控制调查58

五、业务发展目标调查62

六、财务与会计调查63

七、高管人员调查70

八、风险因素以及其他重要事项调查72

九、募集资金运用调查75

第四章 拟上市公司主体资格问题78

第一节 出资瑕疵问题78

一、实质上的出资不实79

二、程序上的出资不实80

三、出资不实的一般处理81

四、其他出资方式82

第二节 股权清晰问题86

一、职工持股会和工会持股86

二、合伙企业持股87

第三节 公司持续稳定经营问题89

一、持续经营时间的计算89

二、主营业务稳定89

三、董事、高级管理人员没有发生重大变化91

四、实际控制人问题92

第四节 资产瑕疵的处置96

一、房产瑕疵96

二、国有资产瑕疵96

第五节 同业竞争的处置97

一、同业竞争的确定97

二、同业竞争解决方式98

第六节 关联交易的处置99

一、关联交易的关联方99

二、关联交易的内容100

三、禁止性关联交易101

四、关联交易的批准103

第五章 拟上市企业的规范运行104

第一节 行政处罚104

一、“情节严重”的认定104

二、税务处罚105

三、土地使用权规范105

第二节 资金管理问题111

一、股东占用拟上市公司资金问题112

二、内部职工借款问题113

第三节 其他问题114

一、违规担保114

二、票据融资116

三、诉讼纠纷116

第六章 相关税收问题118

第一节 所得税问题118

一、股息、红利所得纳税情况118

二、公积金转增资本的纳税情况120

三、股权转让所得税纳税情况122

第二节 税收优惠问题124

一、外商投资企业的优惠125

二、高薪、农业和文化产业的优惠126

三、企业研发费用上的优惠126

第三节 纳税程序问题130

一、所得税缴纳规定130

二、股权转让纳税规定134

第四节 其他纳税问题140

一、企业改制过程中的税务问题140

二、公益性捐赠所得税问题143

三、创业板税务147

第七章 企业持续盈利问题149

第一节 企业会计处理问题149

一、会计的稳定性149

二、会计的合规性150

三、非经常性损益的扣除151

第二节 企业财务状况判断153

一、财务报表审核中的关注点153

二、可能的虚增利润操作155

第三节 企业资产评估和盈利预测157

一、资产评估157

二、盈利预测159

第四节 募集资金使用问题160

一、募投资金概述160

二、募投项目的合规性问题161

三、募集资金的使用问题163

第八章 拟上市企业的环保核查165

第一节 环保核查的内容165

一、基本前提165

二、污染排放控制方面166

三、环境保护预防方面170

四、环境管理和纠纷处理方面172

第二节 上市环保核查程序173

一、基本要素173

二、审核程序174

第三节 环保核查中应注意的问题176

一、对跨省经营的理解176

二、环保核查与募投项目环评177

三、再融资重污染企业募投项目的环保核查178

四、企业环保违法行为的监管问题179

第九章 发行申请和审核181

第一节 发行上市前辅导181

一、辅导工作的目标181

二、辅导工作的要素182

三、辅导工作的程序186

四、辅导工作的监管187

第二节 申请文件的制备188

一、申请文件的内容188

二、申请文件的制作要求192

三、招股说明书194

四、资产评估报告197

五、审计报告200

六、盈利预测审核报告202

七、法律意见书和律师工作报告203

八、辅导报告214

九、上市保荐书214

第三节 保荐机构内核217

一、内核的要求218

二、内核后备案材料220

三、备案材料的报送221

第四节 证监会审核222

一、一般程序222

二、特殊程序224

三、专项复核225

四、证监会发审委的审核226

第十章 股票发行和上市235

第一节 发行上市概要235

一、发行上市要素235

二、发行承销准备237

三、超额配售选择权237

四、发行费用240

五、上市地点的选择241

六、发行市盈率241

七、股份锁定期243

第二节 发行上市基本流程244

一、披露信息244

二、公开推介245

三、询价245

四、定价248

五、股票公开发售249

六、股款缴纳和股东登记256

七、上市后股票的特别处理257

八、股票的暂停、恢复和终止上市258

第三节 发行上市的信息披露260

一、信息披露概述260

二、披露文书的具体要求265

三、中小板和创业板信息披露的特殊要求273