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第一篇 并购理论分析篇3

1.1 境内和跨境并购市场概况3

1.1.1 国内上市公司境内并购重组的最新形势3

1.1.1.1 总体情况：2013年及2014年的并购重组交易日趋活跃3

1.1.1.2 并购重组类型：以横向整合或业务多元化为目的的产业并购渐成主流4

1.1.1.3 2013年及2014年并购重组交易的一些特点4

1.1.1.4 上市公司并购重组活跃的三大动力7

1.1.1.5 2015年并购市场趋势8

1.1.2 中国企业跨境并购市场的概况和发展趋势10

1.1.2.1 中国跨境并购市场概览10

1.1.2.2 中国跨境并购市场发展趋势13

1.2 上市公司产业并购流程和要点分析16

1.2.1 上市公司产业并购的前期准备工作17

1.2.1.1 确定产业并购战略17

1.2.1.2 建立并购工作团队，明确工作机制19

1.2.1.3 确定并购参与主体20

1.2.1.4 对潜在标的企业进行搜寻和初步筛选23

1.2.2 内幕交易的危害及防范措施25

1.2.2.1 内幕交易的定义和内幕信息知情人的范围26

1.2.2.2 相关法律法规对内幕交易标准的认定和处罚措施27

1.2.2.3 监管部门的执法和监管措施29

1.2.2.4 上市公司防范内幕交易的主要措施33

1.2.3 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用33

1.2.3.1 财务顾问在上市公司并购重组中应履行的法定义务34

1.2.3.2 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用35

1.2.3.3 财务顾问在跨境并购中的作用36

1.2.4 对并购标的进行尽职调查36

1.2.4.1 对标的企业实施尽职调查的作用和一般原则36

1.2.4.2 对并购标的法律尽职调查的重点关注事项37

1.2.4.3 对并购标的实施财务和税务尽职调查的重点关注事项43

1.2.4.4 对标的企业实施商业尽职调查的重点关注事项46

1.2.4.5 国内企业跨境并购尽职调查应特别关注的事项48

1.2.5 并购交易方案的设计50

1.2.5.1 交易价格51

1.2.5.2 支付方式和支付工具60

1.2.5.3 奖励和补偿等安排66

1.2.5.4 过渡期安排70

1.2.5.5 设计交易方案应考虑的其他重要因素75

1.2.5.6 构成交易方案重大调整的标准和应履行的程序87

1.2.6 上市公司并购重组信息披露和审核相关事项88

1.2.6.1 上市公司重大资产重组的定义和一般要求88

1.2.6.2 《重组办法》和《收购办法》的修订原则和主要修订内容91

1.2.6.3 上市公司重大资产重组的一般流程95

1.2.6.4 中国证监会对上市公司重大资产重组的审核关注要点99

1.2.6.5 特殊并购交易涉及的信披要求和审核事项101

1.2.7 产业并购完成后的整合109

1.2.7.1 并购案例的启示109

1.2.7.2 并购整合风险112

1.2.7.3 并购整合风险的防范113

1.3 中国企业跨境并购操作指南114

1.3.1 跨境并购的一般流程114

1.3.1.1 基本流程114

1.3.1.2 尽职调查与估值方法117

1.3.2 跨境并购的审批程序121

1.3.2.1 境内审批程序121

1.3.2.2 境外审批流程123

1.3.2.3 跨境并购整体时间表128

1.3.3 跨境并购需重点关注事项128

1.3.3.1 交易风险的规避128

1.3.3.2 交易结构的设计131

1.3.3.3 融资方式选择136

1.3.4 跨境并购中的顾问团队137

1.3.4.1 买方财务顾问137

1.3.4.2 法律顾问138

1.3.4.3 会计师及税务顾问138

1.3.4.4 其他中介机构138

第二篇 并购案例分析篇141

2.1 产业并购141

2.1.1 横向并购141

2.1.1.1 上海莱士收购邦和药业141

2.1.1.2 方正证券收购民族证券155

2.1.1.3 蓝色光标收购博杰广告173

2.1.1.4 掌趣科技收购动网先锋187

2.1.1.5 苏交科收购淮交院208

2.1.1.6 立思辰收购汇金科技224

2.1.2 纵向并购233

2.1.2.1 乐视网收购花儿影视233

2.1.2.2 华邦颖泰收购福尔股份和凯盛新材252

2.1.2.3 神州泰岳收购天津壳木272

2.1.2.4 汉威电子收购嘉园环保和沈阳金建293

2.1.2.5 东华软件收购威锐达309

2.1.2.6 科达洁能系列收购321

2.1.2.7 联建光电收购分时传媒336

2.1.3 跨界并购354

2.1.3.1 大唐电信收购要玩娱乐354

2.1.3.2 通鼎光电收购瑞翼信息370