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目录1

1 绪论1

1.1 战略并购中经理人控制权收益及其损失补偿研究的目的和意义1

1.2 国内外同类课题研究状况的简要回顾2

1.3 研究的基本前提5

1.4 研究中的难点和创新7

1.5 本书的研究方法和结构安排16

2 我国公司战略并购及其障碍19

2.1 并购和战略并购的含义19

（一）并购的概念19

（二）战略并购的含义21

2.2 我国上市公司并购的回顾与评价21

（一）中国上市公司并购重组情况回顾与总结22

（二）控股权转让的方式25

（三）并购的角色分析（以2001年案例为样本）29

（四）并购的特点32

（五）我国并购法律制度建设的发展轨迹37

2.3 我国企业战略并购的障碍及其解决途径44

（一）我国需要战略并购44

（二）我国企业战略并购的障碍48

（三）建立经理人控制权损失的补偿机制49

3 我国国有企业的控制权收益及其特点53

3.1 企业控制权的内外部机制53

（一）控制权内部机制53

（二）控制权外部机制55

3.2 控制权收益的构成56

3.3 我国国有企业改革与公司治理结构60

（一）国企改革理论发展的三个阶段60

（二）我国国企产权改革与公司治理结构66

3.4 国有企业控制权收益的特殊性76

（一）我国转轨体制下控制权收益的积极作用80

3.5 我国企业控制权收益的效应分析80

（二）我国转轨体制下控制权收益的负面作用82

4 控制权收益的实证研究87

4.1 西方国家控制权收益的结构和数量87

（一）显性控制权收益87

（二）隐性控制权收益90

（三）控制权收益同高管职责的关系92

4.2 我国国有企业的控制权收益的结构和数量94

（一）经理人控制权收益几乎为零的时代94

（二）“所有者缺位”的时代95

（三）当前国有企业经理人控制权收益的结构和数量96

（四）经理人的“自我补偿”行为97

4.3 我国上市公司的控制权收益100

（一）上市公司的显性控制权收益分析100

（二）上市公司的隐性控制权收益分析102

（三）并购前后控制权收益的变化105

4.4 我国控制权收益的显性化趋势107

（一）我国企业隐性控制权收益超过了显性控制权收益107

（二）控制权收益显性化乃大势所趋109

5 人力资本产权理论与国企经理人历史贡献的控制权损失补偿113

5.1 现代企业理论的有关论述113

（一）企业存在的合理性114

（二）企业的组织结构119

（三）组织行为理论120

（四）人力资本产权123

5.2 人力资本分享剩余索取权125

（一）企业的构成要素125

（二）古典形态企业、现代形态企业和知识形态企业的划分126

（三）三种形态的进一步说明131

5.3 剩余索取权分享的差异性132

（一）不同类型的劳动对企业剩余的分享程度不同132

（二）同行业不同类型企业的劳动对企业剩余索取权分享程度不同134

（三）不同行业的企业中劳动对企业剩余分享程度不同135

（四）劳动资本化和社会化程度与企业剩余分享135

5.4 对我国国企经理人历史贡献的补偿136

（一）国企经理人历史贡献与控制权回报存在差异136

（二）国企经理人面对控制权损失的选择策略137

（三）补偿的资金来源和补偿方式138

（四）更深层次的问题141

6 战略并购协同效应与国企经理人未来控制权收益损失补偿143

6.1 对并购动机的一般理论解释143

（一）企业价值低估理论144

（二）代理问题的终极解决手段假说145

6.2 战略并购协同效应的经济范围147

6.3 战略并购价值增量的来源149

（一）管理协同效应150

（二）经营协同效应151

（三）多角化协同效应152

（四）财务和税负协同效应154

（五）无形资产协同效应155

6.4 战略并购期望协同效应的计量157

（一）无协同效应的财务并购决策模型158

（二）产生协同效应的战略并购决策161

6.5 战略并购事后协同效应的检验——以我国上市公司战略并购为例164

（一）关于并购绩效实证研究的文献回顾164

（二）假设和研究方法166

（三）样本、指标和数据来源167

（四）模型构造171

（五）实证结果172

（六）结论173

6.6 对经理人未来控制权损失的补偿174

（一）国外对未来控制权损失补偿的做法174

（二）我国上市公司对未来控制权损失的做法175

（三）补偿的资金来源及补偿方式176

7 我国经理人控制权收益的补偿方式177

7.1 补偿方式之一：“金降落伞”计划177

（一）西方企业的“金降落伞”计划177

（二）合理赎买价格的确定183

（三）我国实行“金降落伞”计划的障碍和对策185

7.2 补偿方式之二：剩余分享计划189

（一）西方企业分享制计划简介及借鉴189

（二）实施经理人分享制的理论基础193

（三）我国经理人分享制的实现方式196

（四）经理人合理分享比例的确定199

7.3 补偿方式之三：管理层收购203

（一）管理层收购的补偿问题203

（二）我国推行公司管理层收购的障碍204

（三）我国实施管理层收购的操作方式207

8.1 企业的核心竞争力的内涵211

8 战略并购与企业核心竞争力的塑造211

8.2 培育和提升我国企业核心竞争力的战略思考216

（一）为什么要提升我国企业的核心竞争力216

（二）我国企业缺乏核心竞争力216

（三）培育我国企业核心竞争力的基础和前提217

8.3 通过并购重组培育企业的核心竞争力218

（一）企业获得核心竞争力的两种方式218

（二）核心竞争力已经成为并购活动的动力源泉219

（三）通过并购重组来打造企业的核心竞争力222

（四）案例分析：思科公司以并购战略提升核心竞争力223

附录：国内经典并购案例227

案例一：海尔集团的并购实例227

案例二：TCL——合并式整体上市240

案例三：武钢股份的反向收购式整体上市247

注释253

后记265