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第一编 总论3

第一章 资产证券化原理3

第一节 基本原理3

一、资产证券化的定义3

二、资产证券化的诞生基础6

三、资产证券化的作用8

（一）资产证券化对发起人的益处8

（二）资产证券化对投资者的益处11

（三）资产证券化对金融市场的益处12

第二节 资产证券化交易结构13

一、资产证券化的交易结构13

（一）发起人13

（二）特殊目的实体（SPV）13

（三）服务人13

（四）受托人14

（五）承销商（投资银行等金融中介机构）14

（六）信用增级机构14

（七）信用评级机构14

（八）投资者14

二、企业资产证券化的基本流程15

三、资产证券化的基本流程15

（一）确定证券化资产并组建资产池15

（二）设立特殊目的实体（SPV）16

（三）资产的完全转让17

（四）信用增级17

（五）信用评级17

（六）证券打包发售18

（七）向发起人支付对价18

（八）管理资产池18

（九）清偿证券18

第二章 专项资管计划的法律与操作19

第一节 专项资管计划的法律19

一、证券公司客户资产管理业务19

二、关于证券公司资产证券化业务的规定21

（一）专项计划21

（二）基础资产22

（三）资产支持证券22

（四）计划各参与方22

（五）管理与托管23

（六）信息披露23

（七）监督管理24

第二节 专项资管计划的操作24

一、确定基础资产25

二、设立特殊目的实体（SPV）26

三、资产转让27

四、信用增级28

五、信用评级28

六、项目审批29

七、证券发行30

八、维护与偿还31

第三章 信贷资产证券化的操作流程32

第一节 信贷资产证券化的法律32

一、特定目的信托（SPT）33

二、信托基础资产34

三、资产支持证券34

四、相关各参与方要求35

五、发行、交易和托管36

六、信息披露36

第二节 信贷资产证券化的操作37

一、选定基础资产38

二、设立特殊目的信托（SPT）39

三、风险隔离40

（一）“真实出售”与破产隔离40

（二）现金流汇集与支付机制41

（三）会计处理41

四、信用增级与评级41

（一）合规风险42

（二）基础资产的信用风险42

（三）交易结构风险42

（四）管理与操作风险42

五、资产支持证券发行43

六、后期管理与偿还43

第四章 资产支持票据的法律与操作45

第一节 资产支持票据的法律45

一、主要法律46

二、主要制度46

第二节 资产支持票据的操作55

一、选定基础资产56

二、设立隔离账户57

三、申请发行登记58

四、信用增级60

五、信用评级61

六、资产支持票据发行61

七、发行维护与收益偿还63

第二编 企业资产证券化67

第五章 联通CDMA网络租赁费收益专项资管计划67

第一节 专项资管计划方案67

一、资产证券化交易结构设计68

（一）交易结构与流动性安排68

（二）交易参与主体68

（三）“联通收益”专项计划基本情况69

（四）计划份额持有人大会70

二、现金流分配70

（一）现金回收70

（二）现金流分配71

（三）现金流分配顺序71

（四）计划管理费71

（五）账户管理71

三、风险因素73

（一）利率风险73

（二）流动性风险73

（三）现金流不足的风险74

（四）操作机构涉及的风险74

（五）税务风险74

（六）违约风险74

（七）评级相关风险75

（八）兑付过程中涉及的风险75

（九）计划份额转让涉及的风险75

第二节 计划的其他制度安排75

一、《中国联通CDMA网络租赁费收益计划总资产管理合同》75

（一）委托管理资金的交付和运用76

（二）收益计划的设立76

（三）收益计划的资产76

（四）收益计划的资产收益76

（五）收益计划份额76

（六）委托人77

（七）计划管理人77

（八）合同终止78

（九）违约责任78

二、《中国联通CDMA网络租赁费收益计划总资产买卖协议》79

（一）资产的买卖79

（二）基础资产收益的交付及其担保80

（三）购买价及其支付80

（四）先决条件80

（五）违约责任81

（六）协议终止82

三、《中国联通CDMA网络租赁费收益计划托管协议》82

（一）收益计划资产的托管82

（二）计划管理人的权利和义务82

（三）托管银行的权利和义务83

（四）业务监督83

（五）托管银行的解任和辞任84

（六）违约责任84

（七）合同终止85

第六章 莞深高速公路收费收益权专项资管计划86

第一节 专项资管计划方案86

一、资产证券化交易结构设计87

（一）交易结构与流动性安排87

（二）交易参与主体87

（三）专项计划份额登记及交易88

（四）专项计划投资88

二、“莞深收益”专项计划基本情况88

三、专项计划资产管理90

（一）专项计划资产构成90

（二）专项计划资产管理91

（三）专项计划资产处分93

四、“莞深收益”专项计划分配资金93

（一）预期收益率93

（二）净收益金额93

（三）分配原则94

（四）分配方式94

（五）分配流程94

（六）信息披露95

（七）专项计划终止后的清算95

五、风险控制96

（一）风险揭示96

（二）风险防范措施98

第二节 计划的其他制度安排99

一、专项计划当事人权利义务99

（一）专项计划份额持有人权利义务99

（二）管理人权利义务100

二、专项计划份额持有人大会102

（一）专项计划份额持有人大会的召开事由102

（二）召集人103

（三）大会议决事项和程序103

（四）专项计划份额持有人大会决议的生效与效力104

第七章 远东首期租赁收益专项资管计划105

第一节 专项资管计划方案105

一、资产证券化交易结构设计106

（一）交易结构与流动性安排106

（二）交易参与主体106

（三）信用评级108

（四）担保108

二、专项计划的方案109

（一）受益凭证本金和收益的偿付方式110

（二）各类受益凭证的期限、票面收益率110

（三）受益凭证的收人分配111

（四）各受益凭证的分配方案112

（五）各受益凭证的分配方案115

三、有控制权的受益凭证持有人大会115

（一）召集的事由116

（二）召集的方式116

（三）会议的召开和表决116

四、风险因素116

（一）利率风险116

（二）承租人或其担保人违约风险117

（三）逾期还款风险117

（四）提前退租风险117

（五）租赁利率调整风险118

（六）远东租赁破产风险118

（七）计划管理人、计划服务机构、托管银行尽责履约风险118

（八）担保机构违约风险119

（九）流动性风险119

（十）税务风险119

（十一）信用等级变动风险119

第二节 计划的其他制度安排120

一、资产买卖协议摘要120

（一）基础资产的买卖120

（二）基础资产买卖的交割方式120

（三）购买价款及其交付121

（四）资产回购和资产池收购选择权121

（五）卖方对基础资产的陈述和保证121

（六）违约责任123

（七）协议生效和终止124

二、服务协议摘要124

（一）基础资产的管理和服务124

（二）报告和声明125

（三）保管125

（四）计划服务机构解任和辞任126

（五）违约责任126

三、托管协议摘要127

（一）专项计划资产的托管127

（二）计划管理人的权利和义务127

（三）托管银行的权利和义务128

（四）业务监督128

（五）托管银行的解任和辞任129

（六）违约责任129

（七）协议生效和终止130

四、保证承诺函130

第八章 远东二期专项资管计划133

第一节 专项资管计划方案133

一、资产证券化交易结构设计134

（一）交易结构134

（二）受益凭证136

（三）受益凭证的取得和独立性137

（四）受益凭证的转让137

二、专项计划的分配138

（一）分配顺序139

（二）受益凭证静态偿还情况139

（三）分配流程140

三、专项计划的风险与防范142

（一）利率风险143

（二）承租人或其担保人违约风险143

（三）逾期还款风险143

（四）提前退租风险143

（五）租赁利率调整风险144

（六）远东租赁破产风险144

（七）计划管理人、资产服务机构、托管银行、监管银行尽责履约风险145

（八）流动性风险145

（九）现金流预测风险145

（十）税务风险146

（十一）评级风险146

第二节 计划的其他制度安排146

一、有控制权的受益凭证持有人大会146

二、当事人权利与义务149

（一）受益凭证持有人的权利与义务149

（二）计划管理人的权利与义务149

（三）托管银行的权利与义务151

（四）其他机构的权利与义务152

三、《资产买卖协议》152

（一）基础资产的买卖152

（二）保证金的交付153

（三）购买价款及其支付153

（四）基础资产买卖的交割方式153

（五）资产赎回153

（六）权利完善措施154

（七）卖方对基础资产的陈述和保证154

（八）违约责任156

（九）协议的生效和终止157

四、《服务协议》157

（一）基础资产的管理和服务157

（二）报告和声明158

（三）服务记录及基础资产文件的保管159

（四）资产服务机构的更换160

（五）违约责任161

（六）协议生效和终止162

五、《托管协议》162

（一）专项计划资产的托管162

（二）专项计划推广专户162

（三）专项计划账户的开立及使用162

（四）专项计划账户的分账核算和管理163

（五）专项计划资金的投资运用163

（六）业务监督164

（七）托管银行的解任和继任托管银行的委任165

（八）违约责任165

（九）协议的生效166

六、《监管协议》166

（一）账户的监管166

（二）收款账户的开立167

（三）远东收款账户的使用与监管167

（四）业务监督168

（五）监管银行的解任和继任监管银行的委任168

（六）违约责任169

（七）协议的生效170

七、《流动性支持贷款协议》170

（一）流动性支持贷款170

（二）贷款承诺及放款条件170

（三）承诺额与可用额度171

（四）贷款用途171

（五）贷款期限171

（六）贷款利率171

（七）合同的转让172

（八）违约责任172

（九）协议的生效、终止与解除172

八、《差额支付承诺函》172

（一）差额支付承诺173

（二）承诺期间173

（三）差额支付的启动条件173

（四）差额支付资金的偿还与追偿173

（五）权利义务的转让／转移173

（六）生效174

第九章 浦建BT项目收益专项资管计划175

第一节 专项资管计划方案175

一、资产证券化交易结构设计176

（一）交易结构与流动性安排176

（二）专项计划资产管理177

二、基础资产买卖180

（一）基础资产构成180

（二）基础资产的合法性182

三、受益凭证184

（一）优先级受益凭证184

（二）次级受益凭证184

（三）受益凭证转让185

四、专项计划分配资金185

（一）优先级受益凭证分配资金186

（二）次级受益凭证分配资金186

（三）分配原则186

（四）分配方式186

（五）分配流程187

五、风险揭示与控制188

（一）与基础资产相关的风险与控制188

（二）与专项计划管理相关的风险与控制189

（三）与受益凭证相关的风险与控制191

（四）其他风险192

第二节 计划的其他制度安排193

一、当事人权利义务概述193

（一）受益凭证持有人权利193

（二）受益凭证持有人义务193

（三）管理人权利194

（四）管理人义务194

（五）原始权益人权利195

（六）原始权益人义务196

（七）浦东建设权利义务196

二、受益凭证持有人大会197

（一）受益凭证持有人大会组成197

（二）受益凭证持有人大会的召开197

（三）大会议决事项和程序199

（四）受益凭证持有人大会决议的生效与效力200

（五）受益凭证持有人大会决议瑕疵诉讼201

三、《浦东建设BT项目合同债权买卖合同（一）》的摘要201

（一）合同前提201

（二）专项投资目标202

（三）专项计划资金划转202

（四）费用202

（五）违约责任202

四、《浦东建设BT项目合同债权买卖合同（二）》的摘要203

（一）合同前提203

（二）专项投资目标204

（三）专项计划资金划转204

（四）费用204

（五）违约责任204

五、《浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划资产托管协议》的摘要205

（一）托管人与计划管理人之间业务监督、核查205

（二）专项计划资产保管207

（三）信息披露207

（四）更换计划管理人、托管人208

（五）禁止行为208

（六）当事人违约责任209

第十章 南京城建污水处理收费专项资管计划210

第一节 专项资管计划方案210

一、资产证券化交易结构设计211

（一）交易结构211

（二）专项计划资产构成212

（三）专项计划资产管理213

二、专项计划分配资金215

（一）专项计划资产收益构成215

（二）预期收益率216

（三）净收益金额217

（四）专项计划分配资金217

（五）分配原则218

（六）分配方式218

（七）分配流程218

三、风险揭示、控制与承担219

（一）风险揭示219

（二）风险防范措施220

（三）风险承担222

第二节 计划的其他制度安排222

一、当事人权利义务222

（一）受益凭证持有人权利222

（二）受益凭证持有人义务223

（三）管理人权利223

（四）管理人义务223

（五）托管人权利225

（六）托管人义务225

二、受益凭证持有人大会226

（一）受益凭证持有人大会组成226

（二）受益凭证持有人大会的召开226

（三）大会议决事项和程序228

（四）受益凭证持有人大会决议的生效与效力229

（五）受益凭证持有人大会决议瑕疵诉讼230

第十一章 江苏吴中BT项目回购款专项资管计划231

第一节 专项资管计划方案231

一、资产证券化交易结构232

（一）交易结构232

（二）原始权益人233

（三）计划管理人233

（四）担保机构234

（五）评级机构234

（六）托管银行235

（七）登记机构235

二、受益凭证235

三、专项计划资产236

四、专项计划资产收益分配237

（一）专项计划分配资金237

（二）分配原则与顺序238

（三）分配方式238

五、风险控制239

（一）信用风险239

（二）BT项目回购款变动风险241

（三）管理风险242

（四）投资者收益相关风险243

（五）其他风险243

第二节 计划的其他制度安排244

一、受益凭证持有人大会244

（一）受益凭证持有人大会的组成244

（二）受益凭证持有人大会的召开244

（三）受益凭证持有人大会议决事项和程序246

（四）受益凭证持有人大会决议的生效与效力247

（五）受益凭证持有人大会决议瑕疵诉讼247

二、当事人的权利和义务248

（一）受益凭证持有人的权利248

（二）受益凭证持有人的义务248

（三）计划管理人的权利248

（四）计划管理人的义务248

三、《江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划债权转让协议》摘要249

（一）债权的转让249

（二）基础资产收益的交付250

（三）交易费用250

（四）违约责任251

第十二章 阿里巴巴小贷专项资管计划253

第一节 专项资管计划方案253

一、资产证券化交易结构254

（一）交易结构254

（二）专项计划资产管理256

二、专项计划的分配260

（一）专项计划的回收款260

（二）专项计划分配实施流程262

（三）专项计划分配顺序262

三、风险防范264

（一）市场利率风险264

（二）信用风险264

（三）基础资产利率水平下降的风险265

（四）流动性风险266

（五）提前偿付风险266

（六）计划管理人、资产服务机构、托管银行尽责履约风险266

（七）现金流预测风险267

（八）税务风险267

（九）评级风险267

（十）其他风险268

第二节 计划的其他制度安排269

一、当事人的权利和义务269

二、资产支持证券持有人大会271

三、资产买卖协议摘要274

（一）基础资产的买卖274

（二）基础资产买卖的交割方式274

（三）购买价款及其交付274

（四）资产赎回275

（五）提前分配选择权275

（六）原始权益人对基础资产的陈述和保证275

（七）违约责任277

（八）协议生效和终止277

四、服务协议摘要278

（一）基础资产的管理和服务278

（二）资产服务机构的更换279

（三）违约责任280

（四）服务期限280

（五）合同的生效280

五、担保及补充支付承诺函摘要280

（一）担保承诺280

（二）补充支付承诺281

（三）计划管理人获得授权282

第十三章 欢乐谷主题公园入园凭证专项资管计划283

第一节 专项资管计划方案283

一、资产证券化交易结构设计284

（一）交易结构284

（二）专项计划资产构成286

（三）专项计划资产管理286

（四）专项计划资产处分287

（五）受益凭证的登记及交易287

二、担保人担保安排288

（一）担保的性质和范围288

（二）担保责任的履行和终止288

三、原始权益人差额支付安排289

四、信用增级措施说明289

（一）3种信用增级措施的相互关系和触发条件290

（二）触发机制小结290

五、专项计划资产收益分配291

（一）分配原则292

（二）分配顺序292

（三）现金流划转安排292

六、华侨城4、华侨城5回售和赎回安排293

（一）回售安排293

（二）赎回安排293

（三）其他安排293

（四）回售和赎回准备金账户294

（五）回售和赎回相关时点安排小结295

七、风险揭示、控制与承担296

（一）主体和信用风险297

（二）销售基础资产产生的现金流不足风险298

（三）管理风险299

（四）受益凭证相关风险300

（五）市场风险302

（六）流动性风险303

（七）政策与法律风险303

（八）其他风险304

第二节 计划的其他制度安排305

一、当事人权利义务305

（一）受益凭证持有人的权利305

（二）受益凭证持有人的义务306

（三）计划管理人的权利306

（四）计划管理人的义务307

（五）托管人的权利308

（六）托管人的义务309

二、受益凭证持有人大会309

（一）受益凭证持有人大会组成309

（二）受益凭证持有人大会的召开310

（三）大会议决事项和程序312

（四）受益凭证持有人大会决议的生效与效力313

（五）受益凭证持有人大会决议瑕疵诉讼314

三、《基础资产买卖协议》314

（一）专项计划投资目标314

（二）基础资产现金收入划转316

（三）不可抗力下启动补足的特殊情形317

四、《监管协议》（华侨城A）318

（一）监管账户的设立318

（二）监管资金318

（三）资金划付319

（四）风险防范措施320

五、《监管协议》（北京华侨城、上海华侨城）320

（一）监管账户的设立320

（二）监管资金321

（三）资金划付321

（四）风险防范措施321

六、《担保合同》322

（一）保证范围、方式、期间322

（二）不可抗力及启动担保的特殊情形322

（三）合同受益人及其变更323

（四）保证责任的变更323

第十四章 隧道股份BOT项目专项资管计划324

第一节 专项资管计划方案324

一、资产证券化交易结构设计325

（一）交易结构与流动性安排325

（二）专项计划资产管理328

（三）专项计划担保329

（四）资产支持证券登记及转让330

二、专项计划现金流归集、投资及分配331

（一）资金分配331

（二）正常情况下的分配顺序332

（三）启动担保情况下的分配333

（四）正常现金流分配流程333

（五）启用担保支持下的现金流分配流程334

三、风险与防范措施335

（一）与基础资产相关的风险与控制335

（二）与专项计划管理相关的风险与控制339

（三）与资产支持证券相关的风险与控制341

（四）其他风险342

第二节 计划的其他制度安排342

一、资产支持证券持有人大会342

二、《资产买卖协议》343

（一）基础资产的买卖343

（二）购买价款及其交付344

（三）先决条件344

（四）违约责任345

（五）协议生效和终止345

三、《托管协议》346

（一）专项计划资产的托管346

（二）计划管理人的权利和义务346

（三）托管银行的权利和义务346

（四）业务监督347

（五）托管银行的解任和辞任348

（六）违约责任348

（七）协议生效和终止349

第十五章 华能澜沧江水电收益权专项资管计划350

第一节 专项资管计划方案350

一、资产证券化交易结构设计350

（一）交易结构350

（二）信用增级措施353

二、各档受益凭证概况355

（一）受益凭证的取得和独立性356

（二）澜电01优先级受益凭证356

（三）澜电02优先级受益凭证357

（四）澜电03优先级受益凭证357

（五）澜电04优先级受益凭证358

（六）澜电05优先级受益凭证358

（七）次级受益凭证359

（八）受益凭证登记359

（九）优先级受益凭证交易360

三、专项计划资产管理360

（一）专项计划资产构成360

（二）专项计划资产管理360

（三）专项计划资产处分364

四、专项计划资产收益分配364

（一）专项计划资产收益构成364

（二）预期收益率364

（三）分配原则365

（四）分配顺序365

（五）分配方式366

五、受益凭证持有人权利义务366

（一）受益凭证持有人的权利366

（二）受益凭证持有人的义务367

六、计划管理人权利义务367

（一）计划管理人的权利367

（二）计划管理人的义务368

七、托管人权利义务369

（一）托管人的权利369

（二）托管人的义务370

第二节 计划的其他制度安排370

一、资产支持证券持有人大会370

（一）受益凭证持有人大会组成371

（二）受益凭证持有人大会的召开371

（三）大会议决事项和程序373

（四）受益凭证持有人大会决议的生效与效力374

（五）受益凭证持有人大会决议瑕疵诉讼374

二、风险揭示、控制与承担375

（一）风险揭示与控制375

（二）风险的承担384

三、主要交易文件概要384

（一）《基础资产买卖合同》384

（二）《托管协议》385

（三）《监管协议》386

（四）《流动性支持协议》387

第三编 信贷资产证券化391

第十六章 建元个人住房抵押贷款证券化391

第一节 资产证券化方案391

一、资产证券化交易结构设计392

（一）交易结构392

（二）交易各方概述393

（三）资产支持证券的承销、转让、清算和交割394

（四）现金流分配396

二、主要交易文件要旨397

（一）《信托合同》397

（二）《主定义表》397

（三）《服务合同》398

（四）《资金保管合同》398

（五）《承销协议》398

（六）《发行、登记及代理兑付协议》398

三、资产支持证券条款和条件398

（一）形式、面额和法律地位399

（二）受托机构承诺400

（三）资产支持证券的转让和交易402

（四）权利402

（五）利息402

（六）偿付和购买405

（七）付款406

（八）税收407

（九）违约事件407

（十）资产支持证券持有人在违约事件后享有的权利408

（十一）诉讼时效408

（十二）实物资产支持证券的更换408

（十三）资产支持证券持有人会议409

（十四）修改和弃权412

（十五）通知412

（十六）具有最终效力的通知和其他事项412

（十七）适用法律413

第二节 计划的其他制度安排413

一、风险提示413

（一）与抵押贷款相关的风险413

（二）与发起机构和贷款服务机构相关的风险415

（三）与资产支持证券相关的风险417

二、《信托合同》的主要内容419

（一）信托目的419

（二）信托财产420

（三）信托权益和资产支持证券420

（四）信托期限420

（五）信托终止日420

（六）信托的终止421

（七）有控制权的资产支持证券421

（八）有控制权的资产支持证券持有人大会421

（九）受托机构的辞任／解任421

（十）诉讼禁止422

（十一）资产池422

（十二）抵押贷款及附属担保权益的完善422

（十三）抵押权的完善423

（十四）资产回购423

（十五）清仓回购423

（十六）资产支持证券423

（十七）优先级资产支持证券424

（十八）次级资产支持证券424

（十九）优先级资产支持证券的发行424

（二十）次级资产支持证券的发行424

（二十一）资产支持证券的登记托管424

（二十二）资产支持证券的转让和交易424

（二十三）评级424

（二十四）币种425

（二十五）计息期间425

（二十六）利息计算425

（二十七）优先级资产支持证券的票面利率425

（二十八）清仓赎回426

（二十九）信用增级426

（三十）信托账户427

（三十一）回收款转付427

（三十二）违约事件发生前的回收款分配427

（三十三）收入分账户428

（三十四）本金分账户429

（三十五）违约事件发生后的回收款分配430

（三十六）信托（流动性）储备账户资金的运用431

（三十七）信托（服务转移）储备账户资金的运用432

（三十八）信托（混同和抵销）储备账户资金的运用432

（三十九）信托（税收）储备账户资金的运用432

（四十）信托分配（证券）账户资金的运用433

（四十一）信托分配（费用和开支）账户资金的运用434

三、《服务合同》的主要内容435

（一）贷款服务机构之服务435

（二）贷款服务机构的解任436

（三）替代贷款服务机构437

（四）后备贷款服务机构437

（五）后备服务437

第十七章 通元个人汽车抵押贷款证券439

第一节 资产证券化方案439

一、资产证券化交易结构设计440

（一）交易结构440

（二）账户设置441

（三）资产支持证券要素说明441

（四）现金流支付顺序443

二、交易文件主要内容及当事方主要权利与义务448

（一）交易文件主要内容448

（二）当事方的主要权利与义务449

三、清仓回购与信用增级450

（一）清仓回购条款说明450

（二）信用增级措施说明451

四、个人汽车抵押贷款债权及其附属担保权益的转让制度453

（一）个人汽车抵押贷款债权的转让制度453

（二）个人汽车抵押贷款债权附属抵押权的转让454

（三）个人汽车抵押贷款债权附属保证权利的转让454

（四）抵押权的实现454

第二节 计划的其他制度安排457

一、现行法律对抵押权实现的影响457

（一）破产法457

（二）物权法对抵押权实现的影响458

二、资产支持证券持有人大会459

（一）有控制权的资产支持证券持有人大会459

（二）召集459

（三）法定人数460

（四）表决和决议460

三、风险控制461

（一）追索权仅限于信托财产的风险及其对策461

（二）资产池面临的风险及其对策462

（三）交易结构风险463

（四）流动性风险464

（五）利率风险464

（六）法律变更风险464

第十八章 信元重整资产证券化465

第一节 资产证券化方案465

一、资产证券化交易结构设计466

（一）交易结构466

（二）资产服务安排及流动性支持安排467

（三）信托账户设置468

（四）资产支持证券的承销、转让、清算、交割468

二、交易参与方及其权利义务470

（一）发起机构470

（二）受托机构470

（三）资金保管机构471

（四）登记机构／支付代理机构471

（五）资产服务商471

（六）流动性支持机构471

三、资产支持证券条款和条件471

（一）形式、面额和法律地位472

（二）登记和转让472

（三）受托机构的承诺473

（四）利息474

（五）偿付和购买475

（六）付款476

（七）诉讼时效476

（八）税收476

（九）违约事件477

（十）受托机构的补救477

（十一）资产支持证券持有人在违约事件后享有的权利478

（十二）资产支持证券持有人大会479

（十三）修改和弃权482

（十四）通知482

（十五）诉讼禁止482

（十六）适用法律482

四、信托账户和现金流管理483

（一）信托账户的管理483

（二）处置收入的转付483

（三）可分配现金账户资金的运用484

（四）信托分配（凭证）账户的资金分配489

（五）信托分配（费用和开支）账户的资金分配490

第二节 计划的其他制度安排490

一、现行法律影响分析490

（一）金融资产管理公司的法律监管490

（二）不良金融资产证券化业务的法律和监管框架491

（三）特定目的信托491

（四）银行贷款债权及其附属担保权益的转让492

（五）银行贷款债权及其附属担保权益的司法救济494

（六）企业破产法497

（七）物权法498

二、风险因素498

（一）现金流不能足额支付本息的风险499

（二）本金偿付时间产生波动的风险500

（三）利率的风险500

（四）流动性不足的风险500

（五）税收的风险500

（六）操作机构风险500

（七）评级的风险501

三、主要交易文件摘要501

（一）《信托合同》摘要501

（二）《服务合同》摘要506

（三）《资金保管合同》摘要507

第十九章 开元信贷资产证券化510

第一节 资产证券化方案510

一、概述511

（一）交易结构511

（二）本期证券的内外部信用提升方式512

（三）主要当事方的主要权利与义务512

二、本期证券的基本情况514

（一）分层情况514

（二）本期资产支持证券的基本情况514

三、清仓回购条款等选择性或强制性的赎回或终止条款516

（一）清仓回购条款516

（二）强制性的赎回条款：不合格信贷资产的赎回517

（三）信托的终止518

四、收入分配518

（一）信托账的收入来源518

（二）回收款的划付、核算和分配519

五、违约事件发生前，信托账现金流的支付顺序519

（一）收益账项下资金的分配519

（二）本金账项下资金的分配520

（三）加速清偿522

六、违约事件发生后，信托财产现金流的支付顺序523

（一）违约的事由523

（二）违约事件发生后，信托财产现金流的支付顺序523

七、信托终止后信托财产现金流的支付顺序524

第二节 计划的其他制度安排525

一、投资风险525

二、资产支持证券持有人大会的组织形式与权力526

（一）组成526

（二）持有人权利527

（三）会议召集527

（四）表决权528

（五）会议方式529

（六）表决529

（七）决议的承认与第三方的同意530

（八）决议的执行530

（九）会议记录530

（十）决议的备案与公告531

第二十章 招元信贷资产证券化532

第一节 资产证券化方案532

一、交易结构533

（一）交易结构533

（二）交易文件的主要内容534

（三）当事方的主要权利与义务535

二、资产支持证券的类别和基本特征537

（一）A-1级资产支持证券的基本特征537

（二）A-2级资产支持证券的基本特征537

（三）B级资产支持证券的基本特征538

（四）高收益级资产支持证券的基本特征539

（五）本期证券的信用提升方式539

（六）清仓回购条款540

三、信托财产现金流的支付顺序541

（一）违约事件发生前的回收款分配541

（二）信托（流动性）储备账户资金的运用544

（三）信托（服务转移和通知）储备账户资金的运用545

（四）信托（税收）专用账户资金的运用545

（五）信托分配（证券）账户资金的运用546

（六）信托分配（费用和开支）账户资金的运用547

（七）信托终止后信托财产的分配548

第二节 计划的其他制度安排548

一、投资风险提示548

（一）借款人提前还款风险548

（二）借款人违约风险暨信用风险549

（三）信托财产过度集中风险549

（四）利率风险549

（五）流动性不足风险549

（六）操作风险549

（七）法律风险549

（八）交易他方的违约风险或发生重大不利变化550

二、中国法律影响因素分析550

（一）信贷资产证券化业务的法律和监管框架550

（二）特定目的信托550

（三）特定目的信托的设立550

（四）信托财产的独立性551

（五）贷款债权的转让551

（六）债务人的抵销权和抗辩权552

（七）保证人的抗辩权552

（八）破产法552

三、资产支持证券持有人大会554

（一）资产支持证券持有人大会的组成554

（二）会议召集554

（三）表决权555

（四）会议方式556

（五）决议事项556

（六）决议之间的冲突557

（七）决议的承认与第三方的同意557

（八）决议的执行558

（九）会议记录558

（十）决议的备案与公告558

第二十一章 交银信贷资产证券化559

第一节 资产证券化方案559

一、概述560

（一）交易结构560

（二）交易文件561

（三）交易各方主要权利义务562

（四）内外部信用提升方式564

二、资产支持证券的类别565

（一）资产支持证券的类别565

（二）优先A-1档资产支持证券566

（三）优先A-2档资产支持证券567

（四）优先B档资产支持证券568

（五）次级档资产支持证券569

（六）清仓回购条款570

三、信托财产现金流的支付571

（一）回收款的转付和分配571

（二）违约事件发生前的回收款分配571

（三）违约事件发生后的回收款分配574

（四）信托终止后信托财产的分配575

（五）税收专用账项下资金的运用575

第二节 计划的其他制度安排576

一、法律影响分析576

（一）信贷资产证券化业务的法律和监管框架576

（二）特定目的信托576

（三）商业银行贷款债权及其附属担保权益的转让577

（四）企业破产法578

二、投资风险分析580

（一）借款人提前还款风险580

（二）借款人违约风险暨信用风险581

（三）借款合同过度集中风险581

（四）利率风险581

（五）流动性不足风险581

（六）操作风险581

（七）法律风险581

（八）交易他方的违约风险或发生重大不利变化582

三、资产支持证券持有人大会582

（一）资产支持证券持有人大会的组成582

（二）会议召集582

（三）表决权583

（四）会议方式583

（五）特别决议事项584

（六）普通决议事项585

（七）保留事项585

（八）决议之间的冲突585

（九）第三方同意585

（十）决议的执行585

（十一）会议记录586

（十二）决议的备案与公告586

第二十二章 中银信贷资产证券化587

第一节 资产证券化方案587

一、交易结构588

（一）交易结构588

（二）当事方的权利义务589

（三）交易文件的主要内容592

二、资产支持证券的类别593

（一）优先A-1档资产支持证券的基本特征593

（二）优先A-2档资产支持证券的基本特征594

（三）优先B档资产支持证券的基本特征595

（四）次级档资产支持证券的基本特征596

三、清仓回购与信用增级597

（一）清仓回购597

（二）信用增级598

四、财产现金流的支付599

（一）回收款的转付和分配599

（二）违约事件发生前的回收款分配599

（三）违约事件发生后的回收款分配601

（四）税收专用账项下资金的运用602

第二节 计划的其他制度安排602

一、法律影响分析602

（一）信贷资产证券化业务的法律和监管框架603

（二）特定目的信托603

（三）特定目的信托的设立603

（四）信托财产的独立性604

（五）贷款债权的转让604

（六）债务人的抵销权和抗辩权605

（七）保证人的抗辩权605

（八）破产法605

二、风险分析607

（一）借款人提前还款风险607

（二）借款人违约风险暨信用风险607

（三）信托财产过度集中风险607

（四）利率风险608

（五）流动性不足风险608

（六）操作风险608

（七）法律风险608

（八）交易他方的违约风险或发生重大不利变化608

三、资产支持证券持有人大会608

（一）资产支持证券持有人大会的权利609

（二）会议的召集609

（三）表决权610

（四）决议的执行611

（五）决议的备案与公告611

第二十三章 通元汽车抵押贷款证券化612

第一节 资产证券化方案612

一、交易结构612

（一）交易结构612

（二）交易文件的主要内容613

（三）当事方的主要权利与义务614

二、资产支持证券要素616

（一）A级资产支持证券616

（二）B级资产支持证券616

（三）次级资产支持证券617

三、信用增级与清仓回购618

（一）信用增级618

（二）清仓回购622

四、现金流偿付顺序623

（一）违约事件发生前623

（二）违约事件发生后626

第二节 计划的其他制度安排627

一、法律风险分析627

（一）信贷资产证券化业务的法律和监管框架628

（二）特定目的信托628

（三）个人汽车抵押贷款债权及其附属担保权益的转让629

（四）抵押权的实现630

（五）破产法对抵押权实现的影响633

（六）物权法对抵押权实现的影响634

二、投资风险控制634

（一）追索权仅限于信托财产的风险及其对策634

（二）资产池面临的风险及其对策635

（三）交易结构风险636

（四）流动性风险637

（五）利率风险637

（六）法律变更风险637

三、资产支持证券持有人大会637

（一）召集638

（二）法定人数638

（三）表决和决议639

第二十四章 农业发展银行信贷资产证券化640

第一节 资产证券化方案640

一、交易结构641

（一）交易结构641

（二）交易文件的主要内容642

（三）当事方的主要权利与义务643

二、资产支持证券的类别646

（一）资产支持证券的类别646

（二）资产支持证券的基本特征646

三、信用增级与清仓回购648

（一）信用增级648

（二）清仓回购649

四、信托财产现金流的支付650

（一）回收款的划付和分配650

（二）违约事件发生前的回收款分配651

第二节 计划的其他制度安排654

一、法律影响分析654

（一）信贷资产证券化业务的法律和监管框架654

（二）特定目的信托655

（三）特定目的信托的设立655

（四）信托财产的独立性656

（五）贷款债权的转让656

（六）债务人的抵销权和抗辩权656

（七）附属担保权益的转让656

（八）破产法657

二、投资风险659

（一）借款人提前还款风险659

（二）借款人信用风险659

（三）信托财产过度集中风险659

（四）利率风险659

（五）流动性不足风险660

（六）操作风险660

（七）法律风险660

（八）交易他方的违约风险或发生重大不利变化660

三、资产支持证券持有人大会660

（一）资产支持证券持有人大会660

（二）资产支持证券持有人大会的权利661

（三）会议的召集661

（四）表决权662

（五）会议方式662

（六）表决663

第二十五章 开元铁路专项信贷资产证券化665

第一节 资产证券化方案665

一、交易结构665

（一）交易结构665

（二）主要当事方的主要权利与义务666

二、本期证券的基本情况668

（一）分层情况668

（二）本期资产支持证券的基本情况669

三、信用增级、清仓回购与强制赎回670

（一）清仓回购条款671

（二）强制性的赎回条款：不合格信贷资产的赎回672

（三）信托的终止673

第二节 计划的其他制度安排673

一、投资风险分析673

二、资产支持证券持有人大会674

（一）组成674

（二）持有人权利675

（三）会议召集675

（四）表决权676

（五）会议方式676

（六）表决677

（七）决议的执行678

（八）会议记录678

（九）决议的备案与公告678

第二十六章 工元信贷资产证券化679

第一节 资产证券化方案679

一、交易结构680

（一）交易结构680

（二）账目设置681

（三）时间轴681

二、资产支持证券的类别682

（一）资产支持证券的种类682

（二）资产支持证券的基本特征682

三、信用增级与清仓回购685

（一）信用增级685

（二）清仓回购686

四、信托财产现金流的支付687

（一）回收款的转付和分配687

（二）违约事件发生前的回收款分配687

（三）违约事件发生后的回收款分配690

（四）服务转移和通知准备金的运用692

（五）税收专用账下资金的运用692

第二节 计划的其他制度安排693

一、法律影响分析693

（一）信贷资产证券化业务的法律和监管框架693

（二）特定目的信托693

（三）信托财产的独立性694

（四）贷款债权的转让694

（五）相关权利695

（六）破产法695

二、投资风险697

三、资产支持证券持有人大会698

（一）会议召集699

（二）表决权700

（三）会议方式700

（四）全体同意事项700

（五）特别决议事项701

（六）普通决议事项701

（七）决议之间的冲突701

（八）决议的承认与第三方的同意702

（九）决议的执行702

（十）会议记录702

（十一）决议的备案与公告702

第四编 资产支持票据705

第二十七章【】公用资产支持票据705

第一节 基础资产基本信息705

一、概述705

二、发行人基本情况705

（一）【】公用控股（集团）有限公司705

（二）实际控制人707

三、基础资产情况708

第二节 资产支持票据方案709

一、交易结构709

（一）交易结构安排709

（二）交易核心条款712

二、风险状况715

（一）本期资产支持票据的投资风险715

（二）发行人的相关风险716

第二十八章 【】天房资产支持票据719

第一节 资产支持票据方案719

一、资产证券化交易结构720

（一）交易结构720

（二）资金归集管理722

（三）资金余额运用722

二、发行人与定向投资人的权利和义务722

（一）发行人的权利和义务722

（二）定向投资人的权利和义务723

三、风险723

（一）本期资产支持票据的投资风险723

（二）发行人的相关风险724

第二节 计划的其他制度安排726

一、债权代理安排726

（一）总述726

（二）债权代理人的代理权限727

二、投资人保护728

（一）资产支持票据持有人大会制度728

（二）资产支持票据发生违约后的债权保障和清偿安排728

（三）发生基础资产归属争议时的解决机制729

第二十九章 【】城投资产支持票据730

第一节 资产支持票据方案730

一、交易结构731

（一）交易结构安排731

（二）募集资金用途733

二、当事人的权利和义务733

（一）发行人的权利与义务733

（二）投资人的权利与义务733

三、投资风险提示734

（一）债务融资工具的投资风险提示734

（二）与发行人有关的风险735

第二节计划的其他制度安排738

一、违约责任738

（一）发行人的付息违约责任738

（二）发行人的还本违约责任738

（三）投资人的违约责任739

（四）各方的违约责任739

二、投资人保护机制739

（一）应急预案739

（二）投资人保护应急预案的启动740

（三）信息披露740

（四）投资人大会740

三、不可抗力与争议解决741

（一）不可抗力741

（二）争议解决机制742