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第一章 导言1

第二章 欧盟内的商事组织8

第一节 导言8

一、民商法9

二、法律人格10

三、商事组织的主要类型11

第二节 合伙14

一、民事合伙与隐名商事合伙16

二、英国的普通合伙17

三、欧洲大陆的普通合伙20

四、有限合伙25

第三节 公司27

一、私人公司27

二、公众公司或股份公司28

第四节 混合型商事组织29

股份有限合伙30

第五节 欧盟法下的商事组织31

第六节 欧盟的影响32

第七节 开业权35

第三章 欧洲范围内的协调计划43

第一节 导言43

一、欧洲法的法律基础44

二、欧盟法律文件46

（一）指令（Directives）47

（二）条例（Regulations）49

（三）公约与建议（Conventions and Recommendations）50

（四）司法裁决（Judicial Decisions）50

第二节 公司法指令53

一、《第1号公司法指令》：信息披露53

（一）信息披露54

（二）债务的效力56

（三）公司设立无效59

二、《第2号公司法指令》：资本60

（一）信息62

（二）最低资本62

（三）资本的维持64

（四）资本的变更65

（五）结论66

三、《第3号公司法指令》：合并67

（一）吸收合并67

（二）新设合并68

（三）适用的规则68

（四）跨国合并70

四、《第4号公司法指令》：年度财务报表71

中小型公司76

五、已撤销的《第5号公司法指令草案》：公众公司的结构77

六、《第6号公司法指令》：公司分立79

七、《第7号公司法指令》：合并财务报表80

（一）公司集团或“企业联合体”80

（二）合并财务报表的置备与公开84

（三）观点85

八、《第8号公司法指令》：法定审计85

九、已撤销的《第9号公司法指令》：公司集团88

十、《第10号公司法指令》：跨国合并89

十一、《第11号公司法指令》：分公司92

十二、《第12号公司法指令》：一人公司93

十三、《第13号公司法指令》：收购要约95

十四、计划中的《第14号公司法指令》：公司住所变更99

第三节《股东权利指令》100

第四节 金融服务指令102

第四章 欧盟法下的商事组织107

第一节 导言107

第二节 欧洲经济利益集团108

一、设立与信息公开110

二、结构114

三、员工参与115

四、欧洲经济利益集团的前景116

第三节 欧洲公司117

一、适用的法律119

二、设立与信息公开122

三、设立欧洲公司适用的法律126

四、扩大参与公司的范围127

五、登记住所与总部128

六、资本131

七、结构：单层制或双层制132

八、结构：股东大会134

九、年度财务报表、解散与清算136

十、员工参与137

十一、欧洲公司的前景142

第四节 其他欧洲商事组织144

一、欧洲合作社（European Cooperative Society）145

二、欧洲私人公司（European Private Company）146

第五章 公司的设立与融资150

第一节 导言150

第二节 公众公司150

一、设立程序150

登记155

二、实质条件156

资本158

三、公司成立前的事务161

第三节 私人公司165

一、设立程序165

登记165

二、实质条件166

资本168

三、公司成立前的合同171

第四节 公司融资171

一、股本（Share Capital）171

二、借贷资本（Loan Capital）172

三、证券化（Securitization）176

四、担保债券（Covered Bonds）177

五、资产负债表外安排（Off-Balance-Sheet Arrangements）177

第六章 成员国法下的公司管理与控制181

第一节 导言181

第二节 法国的有限责任公司（SARL）183

一、基本管理结构183

二、对管理人员的监督184

三、公司成员的职能185

第三节 法国的股份公司（SA）187

一、可选择的管理结构187

二、单一董事会结构188

三、双层制结构191

四、董事的责任192

五、公司成员的职能193

第四节 法国的简易股份公司（SAS）195

第五节 德国的有限责任公司（GMBH）195

一、管理结构195

二、股东会197

第六节 德国的股份公司（AG）198

一、双层制198

二、董事会199

三、监事会200

四、股东的职能201

第七节 波兰的有限责任公司（The Sp.zo.o.）203

一、管理结构203

二、公司成员的职能204

第八节 波兰的股份公司（The SA）205

一、管理结构205

二、股东的职能206

第九节 西班牙的股份公司（SA）207

一、管理与代表权207

二、公司成员的职能208

第十节 西班牙的有限责任公司（SL）211

管理结构211

第十一节 比利时的公众公司（NV/SA）213

一、管理结构213

二、董事对公司的义务214

三、股东的职能216

四、董事的代表权217

第十二节 比利时的私人公司（BVBA/SPRL）217

第十三节 荷兰的公众公司（NV）与私人公司（BV）218

一、管理结构218

二、结构制（强制性双层制）220

三、董事的义务222

四、股东的职能223

第十四节 英国的公众公司与私人公司225

一、一般治理结构225

二、董事的任命、罢免与权力226

三、董事的义务228

四、股东会的成员232

第七章 员工参与235

第一节 导言235

第二节 通知与咨询：THE EWC、THE SE和THE SCE239

第三节 有关通知与咨询的其他指令246

第四节 各成员国的员工参与251

一、比利时253

二、法国254

三、德国256

四、荷兰258

五、波兰259

六、西班牙260

七、英国262

第八章 跨国合作与收购264

第一节 导言264

第二节 跨国合作265

一、战略合作265

二、跨国因素268

三、合资企业270

第三节 收购272

一、收购的方式272

二、财产收购274

三、股份收购274

第四节 收购防御276

一、董事会中立规则276

二、关于收购防御的信息276

三、突破规则（The Breakthrough Rule）277

四、收购防御：结论279

第五节 公司跨国合并281

第六节 员工权利保护284

第七节 对合并的管制288

一、《欧共体条约》的规定288

二、《合并条例》290

（一）第一阶段292

（二）第二阶段293

（三）合资企业295

第九章 年度财务报表297

第一节 导言297

国际会计准则299

第二节 一般原则302

第三节 资产负债表305

第四节 损益表310

第五节 年度财务报表附注313

第六节 年度财务报告315

第七节 年度财务报表的公布317

第八节 上市公司的半年度报告319

第九节 合并财务报表321

一、排除单个企业324

二、合并财务报表的内容325

第十节 审计327

第十章 公司集团329

第一节 导言329

第二节 德国公司集团法333

一、企业协议335

二、包括私人公司的集团337

第三节 欧盟公司集团法340

一、集团的设立343

二、集团的运行345

第四节 公司集团的跨国经营348

第五节 成员国的法律350

一、集团的概念350

二、刺穿公司面纱353

第六节 结语359

参考文献362