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第一部分　企业私募融资案例1

一、无锡尚德私募融资案例3

（一）过桥贷款解读6

（二）离岸公司解读8

（三）优先股解读11

（四）美国证券市场解读17

（五）海外红筹上市解读19

二、携程旅行网私募融资案例23

（一）私募股权基金的进入模式26

（二）私募基金退出的红筹模式27

（三）可转换优先股在本案的运用32

三、浙江银泰百货私募融资案例34

（一）红筹模式法律问题评析35

（二）优先股法律问题评析46

四、蒙牛私募融资案例51

（一）增资人股法律问题评析53

（二）可转债法律问题评析54

（三）对赌协议法律问题评析60

五、新东方私募融资案例64

（一）教育产业现状简析67

（二）教育产业政策详解68

（三）教育产业投资风险71

（四）投资条款清单解读71

（五）登记权（registration right）解读73

六、好孩子私募融资案例76

（一）杠杆收购概述79

（二）杠杆收购对象的选择80

（三）杠杆收购重要机制——过桥贷款81

（四）杠杆收购融资方式82

（五）杠杆收购的程序84

（六）杠杆收购在中国的运用85

七、重商行私募融资案例88

（一）中资银行不良资产剥离法律问题评析90

（二）引入外资金融机构投资者法律问题评析93

（三）谈判及签约涉及的主要法律问题评析97

第二部分　私募股权基金类型101

八、有限合伙制私募股权基金评析——以天津渤海金石投资基金为例103

（一）有限合伙制与公司制的比较108

（二）有限合伙制私募股权基金的设立110

（三）有限合伙制私募股权基金的治理结构111

（四）合伙人身份的转换、权益转让与退出112

九、信托型私募股权基金评析——以深国投基金为例116

（一）信托型私募股权基金的产生背景123

（二）信托型私募股权基金的法律构架124

（三）合作方及投资方向的选择125

（四）集合资金信托计划法律分析126

十、公司型私募股权投资基金评析——以中科招商模式为例130

（一）公司型私募股权基金的含义与特征132

（二）公司型PE的运作134

（三）公司型PE的基金管理公司137

（四）公司型PE的税收制度139

附录：私募融资常用法律法规145

前言1

第一部分　企业私募融资案例一、无锡尚德私募融资案例3

（一）过桥贷款解读6

1．何谓过桥贷款6

2．过桥贷款的用途6

3．过桥贷款的法律关系7

4．本案中的运用7

（二）离岸公司解读8

1．什么是离岸公司8

2．离岸公司的特点9

3．离岸公司的用途9

4．典型的离岸公司10

（三）优先股解读11

1．优先股定义11

2．优先股种类12

3．可转换优先股的认购契约12

4．现行法律法规的相关规定14

5．本案中的运用15

（四）美国证券市场解读17

1．美国证券市场种类17

2．美国证券市场上市方式17

（五）海外红筹上市解读19

1．海外红筹上市概念19

2．红筹上市历程19

3．红筹上市现状20

4．红筹上市模式21

5．本案中的运用21

二、携程旅行网私募融资案例23

（一）私募股权基金的进入模式26

（二）私募基金退出的红筹模式27

1．为何选择红筹上市27

2．携程红筹架构安排29

3．红筹上市外资限制30

4．目前红筹上市的法律风险31

（三）可转换优先股在本案的运用32

三、浙江银泰百货私募融资案例34

（一）红筹模式法律问题评析35

1．红筹模式产生原因分析35

2．红筹模式的主要实施方式37

3．法律法规对红筹上市的影响分析38

4．本案例中红筹模式的运用41

（二）优先股法律问题评析46

1．优先股概述46

2．香港公司法关于优先股的相关规定47

3．私募股权基金采用优先股的原因48

4．本案中的运用48

5．中国公司法能否允许采用“优先股”制度48

四、蒙牛私募融资案例51

（一）增资入股法律问题评析53

1．何谓增资入股53

2．定向增发的好处54

3．本案中的运用54

（二）可转债法律问题评析54

1．何谓可转债54

2．类可转债55

3．可转债的特点56

4．可转债的发行条件57

5．可转债的赎回和回售57

6．可转债转股价格的确定58

7．可转债融资的价值优势59

8．本案中的运用59

（三）对赌协议法律问题评析60

1．什么是对赌协议60

2．对赌协议的内容61

3．对赌协议的基础61

4．对赌协议的影响62

5．本案中的运用62

五、新东方私募融资案例64

（一）教育产业现状简析67

（二）教育产业政策详解68

1．《教育法》68

2．《社会力量办学条例》68

3．《民办教育促进法》69

4．《民办教育促进法实施条例》69

5．《中外合作办学条例》70

6．《中外合作办学条例实施办法》70

7．《外商投资产业指导目录》70

（三）教育产业投资风险71

1．民办教育政策尚不明朗71

2．对教育产品的知识产权保护欠缺规范71

（四）投资条款清单解读71

1．什么是投资条款清单71

2．投资条款清单的重要性72

3．投资条款清单的法律约束力72

4．投资条款清单的内容72

（五）登记权（registration right）解读73

1．什么是登记权73

2．登记权的种类73

3．本案中的运用74

六、好孩子私募融资案例76

（一）杠杆收购概述79

（二）杠杆收购对象的选择80

（三）杠杆收购重要机制——过桥贷款81

（四）杠杆收购融资方式82

1．权益融资82

2．债务融资82

3．准权益融资84

（五）杠杆收购的程序84

（六）杠杆收购在中国的运用85

1．《贷款通则》（中国人民银行1996年6月28日发布，自1996年8月1日起施行）85

2．《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发〔2003〕96号）86

3．《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发〔2005〕60号）86

4．《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》（国资发分配〔2005〕250号）86

5．《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号，自2006年9月1日起施行）86

七、重商行私募融资案例88

（一）中资银行不良资产剥离法律问题评析90

1．何谓银行不良资产剥离90

2．不良资产剥离在商业银行资产重组中的必要性90

3．银行不良资产剥离的过程及方法91

4．本案中的运用92

（二）引入外资金融机构投资者法律问题评析93

1．何谓战略投资者93

2．战略投资者的进入方式93

3．中资商业银行引进战略投资者考量的因素93

4．中资商业银行引进战略投资者相关法律规定94

5．本案中的运用96

（三）谈判及签约涉及的主要法律问题评析97

1．排他性条款97

2．定价条款98

3．反稀释条款99

4．超股东权力条款99

第二部分　私募股权基金类型八、有限合伙制私募股权基金评析——以天津渤海金石投资基金为例103

（一）有限合伙制与公司制的比较108

1．何为有限合伙制和公司制108

2．有限合伙制和公司制比较109

（二）有限合伙制私募股权基金的设立110

（三）有限合伙制私募股权基金的治理结构111

（四）合伙人身份的转换、权益转让与退出112

1．身份转换112

2．权益转让113

3．退伙114

九、信托型私募股权基金评析——以深国投基金为例116

（一）信托型私募股权基金的产生背景123

1．信托新政的新要求123

2．理财市场的新需求123

3．私募股权基金的新表现123

4．法律环境限制的新选择124

（二）信托型私募股权基金的法律构架124

（三）合作方及投资方向的选择125

1．合作方的选择125

2．投资方向的选择126

（四）集合资金信托计划法律分析126

1．信托计划的概念126

2．信托计划的设立126

3．信托计划的宣传及担保127

4．优先受益权与一般受益权的设置127

5．信托计划相关法律文件128

十、公司型私募股权投资基金评析——以中科招商模式为例130

（一）公司型私募股权基金的含义与特征132

1．公司型PE的特征132

2．公司型PE的组织结构132

（二）公司型PE的运作134

1．公司型PE的设立要求134

2．公司型PE的投资流程136

（三）公司型PE的基金管理公司137

1．基金管理公司的作用137

2．基金管理公司赢利模式138

3．PE公司对基金管理公司的监督138

（四）公司型PE的税收制度139

1．创业投资企业的所得税的抵扣139

2．公司型PE投资者所得税的负担141

3．所得税优惠政策存在的不足142

附录：私募融资常用法律法规信托公司管理办法（2007年3月1日）147

信托公司集合资金信托计划管理办法（2007年3月1日）156

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009年5月1日）166

首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月18日）173

股权出资登记管理办法（2009年3月1日）182

中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日修订）185

中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2007年5月9日修订）200

关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见（2008年10月18日）206

创业投资企业管理暂行办法（2006年3月1日）210

关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（2007年2月7日）215

国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于产业技术研发资金试行创业风险投资项目申报和管理相关工作的通知（2007年8月13日）217

外商投资产业指导目录（2007年修订）222

关于外国投资者并购境内企业的规定（2006年9月8日）248

外商投资创业投资企业管理规定（2003年3月1日）263

国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（2005年10月21日）274