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第一篇 海外投资法律风险综合概述3

第一章 海外投资基础法律指引之投资实体概述3

一、海外投资可以设立的实体一般类型3

二、各类投资实体的比较分析3

（一）私人有限责任公司3

（二）股份有限公司3

（三）分公司3

（四）海外代表处4

三、设立各类投资实体的注意事项和一般程序4

（一）在选择海外投资模式时，需要考虑以下因素来决定设立的实体模式4

（二）设立的一般程序4

四、海外投资实体在日常运营中的注意事项4

（一）本地化要求（针对有本地化要求的国家）4

（二）经营领域的注意事项4

（三）日常管理注意事项4

五、海外隐名投资须注意的法律风险5

（一）什么是隐名投资5

（二）隐名投资的法律风险5

（三）如何防范隐名投资的法律风险5

（四）注意保存证据5

（五）在诉讼或仲裁程序中尽可能保护自己的权益5

第二章 国际商事交易概述7

一、国际商事交易一般合同7

（一）国际贸易术语的使用7

（二）质保条款7

（三）源代码托管7

（四）违约金8

（五）责任限制9

（六）所有权保留条款9

（七）合同解除与终止10

（八）合同签章10

（九）传真形式的法律效力11

（十）法律适用11

二、国际商事交易特殊合同11

（一）安慰函11

（二）NDA保密协议12

（三）保证合同12

三、国际商事交易行为14

（一）涉外代理行为14

（二）联合投标15

（三）海外隐名投资15

四、国际商事交易中的融资手段16

（一）共管账户16

（二）见索即付保函17

（三）应收账卖断17

第三章 合同争议解决概述19

一、协商19

二、调解19

三、仲裁19

（一）仲裁的特点19

（二）仲裁协议19

（三）可仲裁性20

（四）仲裁裁决的执行20

第四章 劳动用工概述21

一、平等就业政策21

二、劳动合同的订立21

三、试用期21

四、劳动者的工时21

五、劳动关系的终止22

六、劳动纠纷解决机制22

七、工会22

八、职业健康及安全22

第五章 商业贿赂概述23

一、商业贿赂的定义23

二、商业贿赂的主体23

（一）行贿主体23

（二）受贿主体23

三、商业贿赂行为与回扣、佣金等之间的关系24

（一）回扣与商业贿赂24

（二）佣金与商业贿赂24

第六章 知识产权概述25

一、知识产权的概念25

二、知识产权诉讼的实质25

三、企业如何应对知识产权威胁26

（一）积极应对专利侵权诉讼26

（二）启动专利无效27

（三）绕道设计27

（四）建立公司知识产权策略27

第七章 商业秘密保护概述28

一、商业秘密保护的概念28

二、保护商业秘密的方式28

第八章 电子PO概述29

一、电子PO的特点29

二、电子PO的效力29

（一）电子证据与电子PO29

（二）电子PO效力的认定29

第九章 欧盟法律及反倾销反补贴概述30

一、欧盟法律制度概述30

（一）欧盟法律及实施30

（二）商业活动政策与规范30

（三）WEEE指令和RoHS指令介绍31

二、反倾销反补贴制度概述32

（一）欧盟反倾销法律制度32

（二）欧盟反补贴法律制度33

（三）美国反倾销法律制度33

（四）美国反补贴法律制度35

第十章 美国出口管制法规概述36

一、美国出口管制法规概述36

（一）美国出口管制的目的36

（二）美国出口管制法律框架36

（三）外国投资者主要涉及的美国出口管制法律法规和管制机构37

（四）美国出口管制涉及的物项37

（五）美国出口管制涉及的行为37

（六）违反美国出口管制法律法规的判断：客户和交易的筛选37

（七）对不遵守出口管制者的惩罚37

（八）美国对华出口管制最新动向38

二、美国EAR及OFAC法规概述38

（一）EAR(Export Administration Regulations)38

（二）OFAC(Office of Foreign Assets Control)39

三、美国出口管制对外国投资者的影响39

（一）直接影响——收购美国当地公司39

（二）间接影响——产品出口39

（三）间接影响——技术研发40

四、美国出口管制下的转出口许可及出口许可申请40

（一）转出口许可证40

（二）出口许可证41

第十一章 海外投资基础法律指引之财税部分概述42

一、国际贸易税务涉及的主要税种42

（一）商品课税42

（二）所得税48

（三）财产课税52

二、商品课税的国际税收协调53

（一）避免双重征税及其解决53

（二）两大范本解析53

（三）关联交易与转移定价政策55

第二篇 海外投资法律风险国别指引59

第一编 亚洲59

第十二章 香港投资基础法律指引59

一、法制环境59

（一）香港法律概况59

（二）司法体系架构60

（三）争议解决60

二、投资相关基础法律62

（一）投资实体62

（二）商事交易65

（三）劳动用工66

三、当地投资注意事项68

（一）电子PO68

（二）对于战略物资的进出口管制68

（三）香港常用网站69

（四）香港法律服务69

第十三章 越南投资基础法律指引76

一、法制环境76

二、投资相关基础法律76

（一）投资实体76

（二）商事交易78

（三）财税79

（四）反商业贿赂80

（五）商业秘密及个人信息保护82

（六）劳动用工83

三、当地投资注意事项85

（一）常设机构风险85

（二）职业健康及安全86

（三）环境保护87

（四）当地律所介绍87

第十四章 印度尼西亚投资基础法律指引89

一、法制环境89

（一）印度尼西亚法律概述89

（二）司法体系架构89

（三）争议解决90

二、投资相关基础法律90

（一）投资实体90

（二）商事交易92

（三）财税93

（四）知识产权保护95

三、当地投资注意事项96

（一）出入境96

（二）当地律所介绍96

第十五章 伊朗投资基础法律指引97

一、法制环境97

（一）伊朗法律概述97

（二）司法体系架构98

（三）争议解决99

二、投资相关基础法律100

（一）投资实体100

（二）公司设立及运营条件103

（三）劳动用工105

（四）知识产权保护106

三、当地投资注意事项108

（一）电子PO108

（二）其他投资注意110

第十六章 土耳其投资基础法律指引112

一、法制环境112

（一）土耳其法律概述112

（二）司法体系架构112

（三）民事争议解决113

二、投资相关基础法律113

（一）投资实体113

（二）税收114

（三）反商业贿赂115

（四）商业秘密保护115

（五）劳动用工115

（六）知识产权保护117

三、其他注意事项117

（一）电子PO117

（二）当地律所介绍118

第十七章 印度投资基础法律指引119

一、法制环境119

（一）印度法律概述119

（二）司法体系架构119

（三）争议解决119

二、投资相关基础法律119

（一）投资主体119

（二）审批制度120

（三）外商投资企业形式120

（四）外汇管制121

（五）财税122

（六）反商业贿赂123

（七）商业秘密保护124

（八）签证和登记报告制度124

（九）知识产权保护125

三、当地投资注意事项128

（一）公司治理128

（二）移民检查129

（三）签署合同的注意事项129

（四）电子PO129

（五）当地律所介绍129

第二编 西亚、非洲131

第十八章 南非投资基础法律指引131

一、法制环境131

（一）南非法律概述131

（二）司法体系架构131

（三）争议解决131

二、投资相关基础法律132

（一）投资实体132

（二）商事交易133

（三）财税133

（四）反商业贿赂法134

（五）商业秘密保护135

（六）劳动用工135

（七）知识产权保护136

（八）非特有法律规定——BEE法案136

三、当地投资注意事项138

（一）移民法138

（二）海关法139

（三）环境保护139

（四）当地律所介绍139

第十九章 尼日利亚投资基础法律指引141

一、法制环境141

（一）尼日利亚法律概述141

（二）司法体系架构141

（三）争议解决141

二、投资相关基础法律142

（一）投资实体142

（二）商事交易143

（三）财税149

（四）反商业贿赂152

（五）商业和个人信息保护153

（六）劳动用工154

（七）知识产权保护155

三、当地投资注意事项157

（一）常设机构157

（二）外国企业在当地应注意的法律问题159

（三）当地律所介绍159

第二十章 阿尔及利亚投资基础法律指引161

一、法制环境161

（一）阿尔及利亚法律概述161

（二）司法体系架构161

（三）争议解决161

二、投资相关基础法律162

（一）投资实体162

（二）商事交易164

（三）财税165

（四）反商业贿赂168

（五）商业秘密保护169

（六）劳动用工169

（七）知识产权保护171

三、当地投资注意事项172

（一）电子PO172

（二）阿尔及利亚外汇管制172

（三）阿尔及利亚工程招投标173

（四）如何应对各种形式的现场突击检查174

（五）当地律所介绍174

第三编 美洲、大洋洲175

第二十一章 美国投资基础法律指引175

一、法制环境175

（一）美国法律概述175

（二）司法体系架构175

（三）争议解决176

二、投资相关基础法律176

（一）贸易和投资主管部门176

（二）公司设立及运营条件177

（三）商事交易178

（四）财税178

（五）反商业贿赂179

（六）劳动用工180

（七）知识产权保护181

三、当地投资注意事项183

（一）美国出口管制制度简介183

（二）美国产品责任法概述184

（三）反垄断规定185

（四）有关投资行业的规定186

（五）当地律所介绍186

第二十二章 墨西哥投资基础法律指引188

一、法制环境188

（一）国家政治制度188

（二）司法体系架构188

（三）争议解决189

二、投资相关基础法律189

（一）概述189

（二）投资实体190

（三）对外贸易192

（四）财税193

（五）商业贿赂193

（六）劳动用工194

（七）知识产权196

三、当地投资注意事项197

（一）出入境及签证197

（二）常设机构（PE）198

（三）反倾销199

（四）当地律所介绍199

第二十三章 巴西投资基础法律指引201

一、法制环境201

（一）巴西法律概述201

（二）司法体系架构及争议解决201

二、投资相关基础法律201

（一）投资实体201

（二）财税202

（三）反商业贿赂202

（四）商业秘密保护203

（五）劳动用工203

（六）知识产权保护205

三、当地投资注意事项206

（一）反不正当竞争206

（二）常设机构风险208

（三）消费者保护法209

（四）企业社会责任209

（五）当地律所介绍209

第二十四章 委内瑞拉投资基础法律指引210

一、法制环境210

（一）委内瑞拉政治制度210

（二）司法体系架构210

（三）委内瑞拉与我国的关系211

（四）争议解决212

二、投资相关基础法律213

（一）投资实体213

（二）商事交易215

（三）财税215

（四）反商业贿赂216

（五）商业秘密保护216

（六）劳动用工216

（七）知识产权保护217

三、其他投资注意事项218

（一）招投标218

（二）常设机构（PE）简介218

（三）当地律所介绍219

第二十五章 澳大利亚投资基础法律指引220

一、法制环境220

（一）澳大利亚法律概述220

（二）司法体系架构220

（三）争议解决221

二、投资相关基础法律221

（一）投资实体221

（二）商事交易221

（三）财税222

（四）反商业贿赂222

（五）劳动用工222

（六）知识产权保护224

三、当地投资注意事项225

（一）隐私和信息自由225

（二）商业信息被乱用风险225

（三）关于竞业限制的规定225

（四）关于性骚扰的法律规定225

（五）信托225

（六）外汇管制和现金交易报告225

（七）当地律所介绍226

第四编 欧洲227

第二十六章 德国投资基础法律指引227

一、法制环境227

（一）德国法律概述227

（二）司法体系架构227

（三）争议解决228

（四）上诉制度228

二、投资相关基础法律228

（一）投资实体228

（二）商事交易229

（三）税收230

（四）商业贿赂的法律责任232

（五）商业秘密保护232

（六）劳动用工232

（七）知识产权保护235

三、当地投资注意事项235

第二十七章 俄罗斯投资基础法律指引236

一、法制环境236

（一）俄罗斯法律概述236

（二）司法体系架构236

（三）争议解决236

二、投资相关基础法律237

（一）投资实体237

（二）公司治理结构239

（三）汇率和外汇管理制度240

（四）反商业贿赂241

（五）知识产权241

（六）劳动用工242

（七）电子PO244

三、当地投资注意事项244

（一）鼓励和保护性政策244

（二）限制排斥性政策245

（三）投资企业应注意事项245

（四）当地律所介绍247

第二十八章 法国投资基础法律指引248

一、法制环境248

二、投资相关基础法律248

（一）投资实体248

（二）法国税收体系和制度249

（三）反商业贿赂251

（四）公司商业秘密保护252

（五）劳动用工253

（六）知识产权保护253

（七）电子合同和订单的法律效力255

（八）当地律所介绍255

第二十九章 意大利投资基础法律指引256

一、法制环境256

二、投资相关基础法律257

（一）投资实体257

（二）公司监管及自律258

（三）反商业贿赂258

（四）商业秘密保护259

（五）劳动用工260

（六）知识产权保护260

（七）当地律所介绍263