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第一篇 海外投资概述3

第一章 海外投资概况和趋势3

第二章 中国海外投资发展历程及特点7

第一节 我国海外投资的发展历程9

一、起步探索阶段（1979～1991年）9

二、初步发展阶段（1992～2003年）10

三、高速发展阶段（2004年至今）10

第二节 我国海外投资的发展特点12

一、投资规模稳步快速增长，逐步接近并超过引资总额12

二、投资地域逐渐扩大，发达国家渐成新乐土12

三、对外投资并购活跃，投资领域不断拓展13

四、投资主体集中于一线城市及东部沿海地区，非国有企业参与程度逐年提高14

第三章 中国企业海外投资的价值关注点17

一、充分利用境外自然资源19

二、快速提升技术水平20

三、高效开拓国际市场21

（一）获取成熟品牌的既有市场21

（二）削弱贸易壁垒22

四、获取境外高性价比的优良资产24

五、充分利用境外金融证券市场26

第二篇 成功海外投资的技术秘笈33

第一章 海外投资的主要模式33

第一节 资产收购与股权收购35

一、资产收购35

二、股权收购36

第二节 现金收购与发行股份购买资产37

一、现金对价收购37

二、股份对价收购（发行股票购买资产）38

第二章 境外架构的搭建41

第一节 搭建境外架构的重点考虑因素44

一、关于搭建境外架构及主要影响因素44

二、搭建境外架构的税务筹划44

三、搭建境外架构的便利度与投资成本47

四、结合公司未来的规划搭建境外架构49

第二节 境外控股平台选址的考虑51

一、欧洲投资：中国—卢森堡／荷兰／比利时—目标国51

（一）投资欧洲的优势及原因51

（二）以荷兰、比利时、卢森堡作为投资欧洲跳板的原因52

二、北美投资：中国—卢森堡—美国／加拿大54

（一）投资北美的优势及原因54

（二）以卢森堡作为投资北美跳板的原因58

三、南美投资：中国—西班牙—目标国58

（一）投资南美的优势及原因58

（二）以西班牙作为投资南美跳板的原因60

第三节 已有海外架构如何统筹为更合理的境外架构62

一、统一的税务筹划62

（一）运营阶段的税务筹划62

（二）退出阶段的税务筹划64

二、避税港可能面临的风险65

（一）避税港的定义65

（二）避税港运作65

（三）避税港类型66

（四）避税港的非税特征66

（五）避税港对投资者的负面影响66

三、尽早整合、降低整合成本67

（一）海外投资中的资本运作67

（二）海外投资主体68

（三）充分评估海外投资的目标及战略68

（四）对外投资的政府审批68

（五）被投资国政府机构审批68

（六）投资资金是否可以顺利进出69

（七）税务影响与税收协定69

（八）融资安排69

第三章 海外投资之融资方式71

一、自有资金73

二、内保外贷74

（一）内保外贷的定义及操作74

（二）内保外贷的法律规定75

（三）内保外贷的实际运用：内保外贷与过桥贷款的巧妙结合77

三、关联方境外直接放贷——以宏图高科收购万威国际为例83

（一）案例概述83

（二）操作优势84

四、联合投资人融资84

五、股份发行85

六、发行外债86

第四章 海外投资之境内审批备案程序89

第一节 中国企业海外投资之境内审批备案程序91

一、发改委92

（一）核准和备案流程要求94

（二）海外投资项目网上备案系统95

（三）上海自贸区97

（四）最新立法动向98

二、商务部门100

三、外管部门102

（一）外汇管理政策102

（二）外汇政策新动向106

四、国资监管109

（一）项目审批110

（二）资产评估110

（三）产权登记111

（四）最新动态112

（五）中央企业相关规定113

五、证监会及交易所监管114

（一）借壳上市114

（二）发行股份购买资产118

（三）信息披露120

六、反垄断审查121

（一）申报流程122

（二）申报条件123

（三）申请材料124

七、并联审批126

第二节 个人海外投资操作指南128

一、拓展监管范围128

（一）关于特殊目的公司128

（二）返程投资129

二、放宽监管尺度129

（一）允许境内居民对特殊目的公司提供资金129

（二）取消外汇收入限期调回境内的要求129

（三）“变更登记”时间要求放宽130

（四）登记内容简化130

第五章 海外投资的法律风险及应对措施131

第一节 海外投资法律风险的概念133

第二节 海外投资法律风险的特征134

一、投资活动中的法律风险与政治风险相关联134

二、法律风险来源的复杂多样性134

三、中国企业海外投资活动法律风险具有更大的不确定性134

四、法律冲突解决的多层次性135

第三节 主要法律风险136

一、投资目的地国政策法规对外国投资进行限制的风险136

二、外汇法律风险140

三、知识产权法律风险142

四、劳动法律风险143

第四节 如何应对法律风险146

一、做好尽职调查146

（一）尽职调查需要遵循的原则147

（二）做好尽职调查的意义147

（三）法律尽职调查的主要内容148

二、全面把握投资协议的关键法律条款150

（一）交易结构条款150

（二）先决条件条款151

（三）承诺与保证条款151

（四）公司治理及优先股条款152

（五）对赌条款152

（六）出售权条款153

第三篇 中国企业海外投资经典案例分析157

案例一 海普瑞收购SPL案例157

一、本次交易的交易方案158

二、本次交易的背景158

三、本次交易的目的159

（一）提升海普瑞的市场竞争力和服务市场的能力159

（二）加速跨国化进程159

（三）强化原材料供应及供应链管理159

（四）补充和提升海普瑞产品研发实力160

四、本次交易的决策过程和审批情况160

（一）交易对方履行的批准程序160

（二）海普瑞履行的批准程序160

（三）主管部门的批准161

五、本次交易的重要意义161

六、本次交易的项目特点及创新163

案例二 天齐锂业收购泰利森案例165

一、本次交易的交易方案165

二、本次交易的背景166

（一）本次交易的产业背景166

（二）天齐锂业所处的行业背景166

（三）本次交易的交易背景167

三、本次交易的交易过程167

（一）第一阶段：天齐集团实施拦截，成功阻止洛克伍德，并与泰利森达成收购协议168

（二）第二阶段：天齐集团和中投共同收购泰利森168

（三）第三阶段：天齐锂业收购天齐集团持有的泰利森的65％股权169

（四）第四阶段：天齐锂业拟收购天齐集团持有的泰利森的51％股权169

四、本次交易的中国境内的主要批准与授权169

五、本次交易的重要意义170

（一）加强资源掌控，增强抵御风险能力170

（二）延伸产业链，实现跨越式发展170

（三）实现资源和业务战略整合，充分发挥并购双方的协同效应171

（四）避免利益冲突，减少关联交易171

六、本次交易的项目特点及创新171

（一）控股股东先行“拦截式”收购171

（二）“以小博大”式收购，多种方式融资172

案例三 天保重装收购美国圣骑士案例174

一、本次交易的交易方案174

二、本次交易的背景175

（一）产业背景175

（二）行业背景176

（三）本次交易的交易背景178

三、本次交易的交易过程179

（一）第一步：上市公司天保重装参与设立并购基金，收购境外资产179

（二）第二步：上市公司非公开发行股份募集资金收购并购基金持有的境外资产180

四、本次交易的重要意义180

（一）促进实施公司“国际化发展、全球化布局”发展战略180

（二）优化资产结构和收入结构，增强公司的盈利能力181

五、本次交易的项目特点及创新181

案例四 卧龙电气收购香港卧龙案例183

一、本次交易的交易方案183

二、本次交易的背景184

三、本次交易的交易过程185

（一）香港卧龙通过奥地利卧龙控股、奥地利卧龙投资先行收购ATB驱动股份186

（二）卧龙电气通过发行股份及支付现金形式向卧龙投资购买香港卧龙100％的股权186

四、本次交易的中国境内的主要批准与授权186

五、本次交易的重要意义187

（一）充实核心业务，提升技术实力187

（二）扩展海外市场，加速国际化进程188

（三）整合优势资源，发挥规模效应188

（四）履行大股东承诺，解决同业竞争188

六、本次交易的项目特点及创新188

（一）采取股份支付的方式收购标的资产188

（二）通过上市公司大股东对标的资产进行先行收购，后通过发行股份及支付现金的方式将标的资产注入上市公司189

案例五 长电科技收购星科金朋案例192

一、本次交易的交易方案192

二、本次交易的交易背景193

（一）本次交易的产业背景193

（二）本次交易的交易背景193

三、本次交易的交易过程193

（一）第一部分：引入联合投资方，搭建三层主体结构，成功筹集现金要约收购所需的资金并保证长电科技对要约人的控制权194

（二）第二部分：剥离我国台湾地区子公司，消除收购目标公司的政策障碍195

（三）第三部分：与星科金朋控股股东达成协议，保证要约人得以实施强制挤出，获得星科金朋100％的股份195

（四）第四部分：对星科金朋的债务进行重组195

四、中国境内的主要批准与授权196

五、本次交易的重要意义197

（一）提升国际影响力及行业地位197

（二）拓展海外市场，扩大客户基础197

（三）获得先进封装技术，提升研发实力197

六、本次交易的项目特点及创新198

（一）“蛇吞象”式要约收购198

（二）本次交易充分运用外部资本，收购后实现外部资本退出198

（三）剥离我国台湾地区子公司，扫除政策障碍199

（四）目标公司控股股东承诺接受要约搭配强制挤出权，实现收购目标公司100％股份的目的199

案例六 首旅酒店收购如家案例201

一、本次交易的交易方案201

二、本次交易的背景202

（一）境外优质上市公司私有化回归步伐加快202

（二）本次交易是实践国有企业试点改革的重要举措203

（三）“互联网＋”商业模式在酒店行业日渐普及203

三、本次交易所履行的主要审批程序203

四、本次交易的重要意义204

（一）进一步整合业内资源，完善酒店品牌系列205

（二）有利于实施“品牌＋资本”的发展战略，提升市场竞争力205

（三）进一步完善产业布局，发挥交易协同效应206

（四）获得优质的物业资产与酒店品牌，提高盈利能力206

（五）实践“互联网＋”国家战略，进行线上与线下业务的融合提升206

五、本次交易的特点207

（一）收购方式：协议收购＋长式合并207

（二）融资方式：现金购买＋发行股份210

（三）境内外审批的配合：同步推进发股收购与私有化，缩短境内外审批周期211

案例七 广汇汽车收购宝信汽车案例212

一、本次交易的交易方案212

二、本次交易的背景213

（一）我国乘用车行业发展迅速，未来市场前景广阔213

（二）乘用车经销及服务行业面临市场全面整合，产业并购机会不断涌现213

三、本次交易的交易过程214

（一）交易结构图215

（二）先决条件215

（三）要约的条件216

四、本次交易的中国境内的主要批准与授权217

（一）本次交易相关方已经取得的内部授权和批准217

（二）本次交易已经取得的外部批准218

五、本次交易的重要意义219

（一）优化公司品牌结构，增强高端乘用车经销品牌覆盖219

（二）优化公司区域布局，完善全国性经销服务运营网络220

（三）推动公司战略规划实施，保持在乘用车经销服务领域的领先优势220

六、本次交易的项目特点及创新221

案例八 南京新百收购House of Fraser案例222

一、本次交易的交易方案222

二、本次交易的背景223

三、本次交易的交易过程225

四、本次交易的中国境内的主要批准与授权225

五、本次交易的重要意义226

（一）战略层面上，加速上市公司国际化进程226

（二）发展层面上，通过外延式扩张实现跨越式发展226

（三）市场层面上，迎合新兴市场对中高端百货的需求227

（四）业务层面上，实现双方优势互补和协同效应227

六、本次交易的项目特点及创新228

案例九 美的集团收购库卡案例229

一、本次交易的交易方案229

二、本次交易的背景230

（一）美的集团近年来发展稳定，持续位居行业领先地位230

（二）美的集团注重海外市场，关注海外扩张和并购的机会230

（三）机器人产业潜力较大，美的集团加强布局230

三、本次交易的交易情况231

（一）标的资产231

（二）交割条件231

（三）交割日232

（四）标的资产过户情况232

（五）支付对价情况232

四、本次交易的主要批准与授权232

五、本次交易的重要意义233

（一）推进美的集团“双智”战略，智慧家居、智能制造协同发展234

（二）增强集团在机器人领域实力，开拓行业市场234

（三）促进美的集团物流业务发展，完善行业布局235

六、本次交易的项目特点及创新235

案例十 南京新百收购安康通、三胞国际、齐鲁干细胞案例236

一、本次交易的交易方案236

二、本次交易的背景238

（一）本次交易的产业背景238

（二）本次交易的交易背景239

三、本次交易的交易过程239

四、本次交易的主要批准与授权240

（一）南京新百已经获得的批准和授权240

（二）交易对方已经获得的批准和授权241

（三）标的公司已经获得的批准和授权242

五、本次交易的重要意义243

（一）拓展南京新百医疗健康产业布局243

（二）有利于实现公司的双业主发展战略243

（三）有利于南京新百获取脐带血库优质资产，增加公司整体实力243

（四）有利于充分发挥目标公司之间的协同效应243

六、本次交易的项目特点及创新244

（一）跨越多个法域，交易复杂度高244

（二）交易规模大，发行股份购买资产的同时募集配套资金244

（三）涉及多个部门的核准、备案及登记程序244

案例十一 中国化工收购先正达案例245

一、本次交易的交易方案245

二、本次交易的交易背景245

（一）本次交易的产业背景及交易主体背景245

（二）本次交易的交易背景246

三、本次交易的交易结构246

四、本次交易的主要批准与授权247

五、本次交易的重要意义247

（一）提高全球农业市场份额247

（二）获得技术支撑，增进农业研发实力248

（三）提高供给能力，降低成本248

（四）完善中国化工业务版图248

六、本次交易的项目特点248

（一）交易结构复杂，杠杆率高248

（二）境外投资审批程序及我国境外投资政策249

案例十二 炼石有色收购加德纳案例250

一、本次交易的交易方案250

二、本次交易的交易背景250

（一）符合国家实施大力发展航空业的战略251

（二）我国航空制造行业未来前景广阔251

（三）满足波音、空客等核心客户在华采购需求252

三、本次交易的交易结构253

四、本次交易的主要批准与授权254

（一）上市公司的批准与授权254

（二）境内的批准／备案与授权254

（三）境外的批准／备案与授权255

五、本次交易的重要意义255

六、本次交易的项目特点256

案例十三 木林森收购LEDVANCE案例257

一、本次交易的交易方案257

二、本次交易的交易背景258

（一）本次交易的产业背景258

（二）本次交易的交易背景258

三、本次交易的交易结构259

（一）设立并购基金和谐明芯先行收购境外资产259

（二）收购并购基金子公司明芯光电261

四、本次交易的主要批准与授权262

五、本次交易的重要意义262

（一）外延式并购整合下游资源，助力公司布局海外市场262

（二）实现上市公司和LEDVANCE的协同发展263

六、本次交易的项目特点264

案例十四 中弘股份收购A＆K案例265

一、本次交易的交易方案265

二、本次交易的交易背景266

三、本次交易的交易过程266

（一）资金来源266

（二）交易结构267

四、本次交易的主要批准与授权269

五、本次交易的重要意义270

（一）完善公司文化旅游的产业链，增强公司的盈利能力与抗风险能力270

（二）提升整体资产质量，符合公司轻资产发展战略270

（三）与其他旅游服务提供商进行差异化发展，获取行业先发优势270

六、本次交易的项目特点及创新271

（一）通过境外子公司以支付现金的形式收购A＆K90.5 ％的股权271

（二）通过境外子公司股权转让实施并购271

（三）通过境外子公司债务重组来融资并完成收购目标271

附录275

附录1 借壳上市申请材料对照表275

附录2 发行股份购买资产申请材料对照表278

附录3 项目信息报告281

附录4 境外投资项目备案申请表283

附录5 境外投资备案表286

附录6 境外直接投资外汇登记业务申请表288

附录7 经营者集中反垄断审查申报表292

附录8 国家发展改革委关于修改《境外投资项目核准和备案管理办法》和《外商投资项目核准和备案管理办法》有关条款的决定306

附录9 境外投资项目核准和备案管理办法307

附录10 国家发展改革委办公厅关于启用全国境外投资项目备案管理网络系统的通知313

附录11 境外投资管理办法315

附录12 国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知321

附录13 中华人民共和国企业国有资产法324

附录14 上市公司重大资产重组管理办法335

附录15 中华人民共和国反垄断法352

附录16 上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案361