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Ⅰ.绪论3

第一章 从一人一票到一股一票说起3

一、一人一票与一股一票截然有别4

二、公司是否自始就采用一股一票7

三、民主制为主：19世纪中期以前11

1.美国11

2.欧洲：英国、德国和法国15

四、从民主制为主转化为财阀制：19世纪中后期18

1.美国：迅速彻底推行财阀制18

2.欧洲：仍然保持较多民主制19

五、美国和欧洲公司不同发展道路的新解释22

1.美国和欧洲公司选择了不同发展道路22

2.现有理论的局限性23

3.控制权配置方式影响公司发展战略的选择24

一、公司控制权26

第二章 公司控制权配置与运行机制26

二、谁享有公司控制权30

1.股东控制权30

2.利益相关者控制权32

三、公司控制权配置模式33

1.关系型和市场型控制机制33

2.绩效比较36

1.权力结构再造39

四、公司控制机制运行39

2.增加透明度41

Ⅱ.所有权与控制权配置篇45

第三章 公司所有权与控制权关系45

一、公司所有权与财产所有权截然有别45

二、公司所有权与控制权的非对称性关系48

1.四种非对称性关系48

2.四种非对称性模式的分布51

3.公司所有权与控制权分离工具55

1.直接所有权与控制权60

三、公司所有权与控制权集中度与分离度60

2.综合所有权(Integrated Ownership)61

3.综合控制权63

4.各国所有权集中度比较64

5.公司所有权与控制权分离度70

四、控制与所有权流通性能否兼得71

1.控制与流通性矛盾71

2.如何优化控制与流通性结构73

五、公司所有权和控制权结构与经济绩效关系75

第四章 英美公司所有权与控制权78

一、不要低估英美公司所有权集中度78

二、公司所有权与控制权集中度及其分布81

1.美国6559家上市公司81

2.英国250家上市公司83

3.所有权与控制权分布86

三、公司所有权与控制权的高度流通性90

四、公司所有权与控制权分离工具93

一、股份指数公司所有权与控制权95

第五章 德国公司所有权与控制权95

二、上市公司所有权与控制权集中度98

三、公司所有权与控制权分布103

四、公司所有权与控制权分离工具108

1.无所有者组织109

2.发行无表决权或限制表决权股份109

5.监事会110

6.委托投票权110

4.大额所有权110

3.一般多票110

7.企业集团结构和交叉持股111

五、所有权与控制权结构与经济绩效116

第六章 奥地利公司所有权与控制权119

一、公司所有权结构与集中度119

二、公司控制权结构与集中度121

三、公司所有权与控制权分离工具124

四、公司所有权与控制权分离度125

一、公司所有权结构与集中度127

第七章 荷兰公司所有权与控制权127

二、公司控制权结构与集中度129

三、公司所有权与控制权分离工具131

第八章 意大利公司所有权与控制权135

一、公司所有权集中度135

二、公司控制权结构与集中度138

三、公司所有权与控制权分离度143

1.非上市公司143

2.上市公司144

四、公司所有权与控制权分离工具146

1.背离一般一票146

2.股东协议147

3.交叉持股147

5.交叉董事148

6.金字塔集团148

4.循环持股(连环持股)148

第九章 比利时公司所有权与控制权149

一、公司所有权集中度149

二、公司控制权集中度153

三、公司所有权与控制权结构155

四、公司所有权与控制权分离工具及分离度158

一、公司所有权结构与集中度160

1.非上市公司160

第十章 法国公司所有权与控制权160

2.上市公司和指数公司161

3.公司所有权分布164

二、公司控制权结构与集中度165

三、公司所有权与控制权分离工具167

第十一章 西班牙公司所有权与控制权170

一、公司所有权集中度171

二、公司控制权集中度173

三、公司所有权与控制权分离工具174

第十二章 东亚公司所有权与控制权176

一、现有研究177

二、公司所有权与控制权结构178

1.在10%、20%、30%和40%不同层面178

2.公司规模与所有权和控制权结构180

3.公司年龄与所有权和控制权结构183

4.小结184

三、公司所有权与控制权分离工具184

1.背离一般一票制度184

2.金字塔结构185

3.交叉持股185

4.单个优势控制者能够控制局面186

5.非正式联盟187

6.董事和经营者人选187

四、家族控制的影响188

五、经济绩效190

1.公司集团化与多元化的影响190

2.公司所有权和控制权结构与经济绩效192

Ⅲ.金融市场与控制权配置篇201

第十三章 公司控制权市场201

一、上市公司与证券市场201

1.股份公司202

2.上市公司205

3.证券市场的规制212

二、股份上市与证券市场约束215

1.股份上市与公司绩效关系215

2.股份上市与制度因素的相关性218

三、公司收购220

四、恶意收购225

1.英美国家225

2.德国三大恶意收购228

五、控制权市场的有效性232

1.证券市场模式234

2.市场短视模式236

3.小结239

一、贷款人控制公司的激励240

第十四章 信贷银行控制权240

二、破产机制与贷款人控制权245

1.破产成本245

2.美国破产机制248

3.德国破产机制251

4.法国破产机制252

5.小结254

三、公司类型与贷款人控制权：瑞士255

1.上市公司255

2.中小型公司257

3.经营者收购的公司258

4.陷入财务困境公司259

四、主银行制与贷款人控制权：瑞典260

1.主银行制理论260

2.融资手段变迁261

3.主银行制与大额信贷262

4.主银行控制手段264

第十五章 全能银行控制权266

一、一身数任的全能银行：德国266

二、全能银行控制权270

1.控制的激励270

2.控制工具272

3.全能银行的偏好275

三、全能银行作为稳定股东的激励277

1.混合融资理论(Split Financing)277

2.资本投资理论(Capital Investment)279

四、全能银行控制的有效性281

1.信息优势281

2.私人利益281

3.公司赢利率282

Ⅳ.权力结构再造与控制权配置篇287

第十六章 股东大会控制权287

一、股东大会控制功能287

二、股东大会的空壳化290

三、机构投资者295

1.机构投资者是否改变股东大会空壳化局面295

2.机构投资者干预行动与公司绩效299

四、委托投票机制303

五、振兴股东大会控制功能308

1.股东主权运动的勃兴308

2.强化股东大会控制职能的举措312

3.信息技术带来新机遇315

第十七章 董事会控制权317

一、单层董事会、双层董事会和混合董事会317

二、董事会功能319

1.万能的模糊的法定职责319

2.实际职能：领导与控制320

3.董事会与投东大会关系323

三、董事会为谁服务324

1.为股东利益最大化服务模式324

2.利益平衡模式328

3.公司利益模式329

4.职工至上模式330

四、董事的任免330

1.单层董事会330

2.双层董事会333

3.董事任职条件335

4.实际运作340

五、董事会规模342

1.人员结构347

六、董事会结构347

2.专门委员会349

3.董事长与最高经营者分与合350

4.兼职董事352

5.交叉董事355

七、董事报酬355

1.制度约束355

2.报酬水平357

八、董事会控制的空壳化358

九、再造董事会控制职能361

1.优化人才结构362

2.完善报酬激励机制373

3.董事任用与评估机制376

4.董事会会议381

5.专门委员会386

十、董事会结构与公司绩效389

1.董事会结构与董事会行为特征390

2.董事会结构与公司整体绩效396

3.小结398

第十八章 职工控制权399

一、共同参与制类型399

1.双层董事会自愿实行共同参与制400

2.双层董事会强制性实行共同参与制400

3.单层董事会强制性实行共同参与制402

5.欧盟层次上的协调404

4.其他自愿性职工参与机制404

二、德国共同参与制406

1.监事会与理事会共同参与制406

2.企业委员会408

三、共同参与制的有效性412

1.监事会控制力度412

2.公司所有权集中度414

3.公司绩效415

1.对抗式集体谈判416

四、英美国家的职工控制权416

2.共同参与制与对抗式集体谈判制度不兼容419

五、管理创新与职工控制权420

1.第二次管理革命带来新机遇420

2.新型职工控制权422

Ⅴ.透明度与控制机制篇427

第十九章 强制信息披露427

一、为何要强制披露信息427

1.股东表决权428

二、强制信息披露的价值428

2.经营者诚信义务和报酬激励429

3.控制权市场430

4.外部融资成本430

三、财务信息披露431

四、公司所有权与控制权披露433

1.英美国家434

2.欧盟国家435

五、董事和经营者报酬披露439

六、公司治理结构报告441

七、社会和环境报告442

第二十章 会计信息的透明度445

一、会计准则445

1.会计准则类型445

2.德国与美国比较448

3.会计准则自身局限性449

4.会计准则的国际协调450

二、财务报告质量451

三、寻机性会计问题454

1.寻机性会计手法454

2.寻机性会计的治理456

第二十一章 审计系统的独立性458

一、法定审计与审计员458

二、法定审计的功能463

1.财务报表的准确性463

3.发现是否存在欺诈464

2.公司持续运营能力或清偿能力464

4.公司是否履行法定义务465

5.公司行为是否对社会和环境负责任465

三、法定审计员的独立性467

1.妨碍审计员独立性的因素467

2.确保审计员独立性的举措469

四、审计委员会的独立性471

主要参考文献475

各国和国际组织所颁布的公司治理原则、准则和报告481