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第一部分 并购基础3

第一章 并购起源与公司治理3

1.1 并购起源3

1.2 企业的组织形式6

1.3 公司的治理8

1.3.1 公司治理的控制权问题10

1.3.2 公司治理的法制问题13

1.4 中国公司治理的新模式——VIE15

1.4.1 VIE的概念15

1.4.2 VIE在中国的实践16

1.5 平台经济的发展模式19

1.5.1 平台经济理论基础19

1.5.2 平台经济的发展模式21

本章小结24

重要概念25

课后习题25

第二章 并购的概念与范畴26

2.1 并购的概念26

2.1.1 兼并26

2.1.2 收购29

2.2 并购的分类体系30

2.2.1 根据并购对象所在行业划分30

2.2.2 根据并购程序划分32

2.2.3 根据并购双方意愿划分34

2.2.4 根据收购的标的物划分37

2.2.5 根据并购支付方式划分37

2.2.6 其他类型42

本章小结52

重要概念52

课后习题52

第三章 并购浪潮发展史55

3.1 全球六次并购浪潮概述55

3.2 以横向并购为特征的第一次并购浪潮（1895—1904年）56

3.3 以纵向并购为特征的第二次并购浪潮（1916—1929年）59

3.4 以混合并购为特征的第三次并购浪潮（1965—1969年）60

3.5 以杠杆并购为特征的第四次并购浪潮（1981—1989年）65

3.6 以全球性跨国并购为主的第五次并购浪潮（1995—2005年）67

3.7 以中国为主战场的第六次并购浪潮70

3.7.1 中国并购史的探索与发展阶段（1984—2005年）70

3.7.2 中国并购史的市场化阶段（2005—2008年）72

3.7.3 中国并购活动掀起第六次浪潮（2012—）73

3.8 并购浪潮总结分析77

本章小结79

重要概念80

课后习题80

第二部分 并购流程83

第四章 并购的动因83

4.1 并购理论的发展83

4.1.1 协同理论84

4.1.2 多样化经营理论87

4.1.3 自大理论87

4.1.4 市场势力理论88

4.1.5 效率理论89

4.1.6 价值低估理论89

4.1.7 信息信号理论90

4.1.8 代理成本理论90

4.1.9 管理主义理论91

4.1.10 自由现金流量理论91

4.2 并购动因的实证分析92

4.2.1 并购动因的基础理论92

4.2.2 并购动因的实证方法93

4.3 并购动因案例分析95

4.3.1 国际医药行业的并购动因95

4.3.2 中国医药行业的并购动因96

4.3.3 中国电子行业的并购动因98

4.3.4 中国银行业并购动因99

4.3.5 中国饮料业的并购动因分析100

本章小结102

重要概念103

课后习题103

第五章 并购的战略104

5.1 制定并购战略105

5.1.1 并购战略的范畴105

5.1.2 并购战略的意义108

5.1.3 并购战略的选择111

5.1.4 并购战略的类型113

5.1.5 并购战略的制定115

5.2 确定并购目标120

5.2.1 寻找并购目标120

5.2.2 分析目标企业120

5.2.3 评估自身实力121

5.3 尽职调查122

5.3.1 尽职调查的原则122

5.3.2 尽职调查的内容123

5.3.3 尽职调查的风险126

本章小结128

重要概念129

课后习题129

第六章 并购的价值评估130

6.1 并购价值评估综述130

6.2 市场法133

6.2.1 可比公司分析法133

6.2.2 可比交易分析法136

6.2.3 对市场法的评价141

6.3 现金流量贴现法（DCF）141

6.3.1 DCF法估值思路141

6.3.2 DCF法估值模型142

6.3.3 DCF法估值步骤142

6.3.4 加权平均资本成本法（WACC）149

6.3.5 调整现值法（APV）153

6.3.6 现金流量贴现法（DCF）的评价156

6.4 实物期权估值法156

6.4.1 期权估值基础：B-S模型157

6.4.2 二项式期权定价模型158

6.4.3 实物期权159

6.5 其他价值评估方法168

6.5.1 成本法168

6.5.2 经济附加值法（EVA）169

6.6 并购的协同效应评估172

6.6.1 协同效应的产生途径172

6.6.2 协同效应的评估方法172

6.6.3 协同效应的悖论175

本章小结184

重要概念185

课后习题185

第七章 并购融资192

7.1 融资类型192

7.2 内源性融资193

7.3 外部融资194

7.3.1 债务融资194

7.3.2 权益融资197

7.4 混合型融资201

7.4.1 可转换证券201

7.4.2 认股权证202

7.5 融资过程202

7.5.1 确定收购成本203

7.5.2 确定融资工具比例205

7.5.3 融资比例及综合成本207

本章小结212

重要概念213

课后习题213

第八章 并购中的会计处理214

8.1 并购会计的核算方法214

8.1.1 权益法214

8.1.2 购买法216

8.2 不形成控股合并的长期股权投资的并购会计处理218

8.2.1 初始计量方法218

8.2.2 后续计量方法218

8.3 分次投资取得控制权的并购会计处理220

8.3.1 同一控制下分次投资取得控制权220

8.3.2 非同一控制下分次投资取得控股权221

8.3.3 非同一控制下的控股合并221

8.3.4 非同一控制下的吸收合并223

8.4 同一控制下的企业合并223

8.4.1 同一控制下的控股合并224

8.4.2 同一控制下的吸收合并224

8.4.3 合并方进行企业合并发生的有关费用的处理225

8.5 资产注入225

8.6 商誉225

8.6.1 商誉减值测试225

8.6.2 商誉减值会计处理226

8.7 案例分析227

本章小结231

重要概念231

课后习题231

第三部分 并购活动与公司控制237

第九章 杠杆收购237

9.1 杠杆收购概述238

9.1.1 杠杆收购的概念238

9.1.2 杠杆收购的类型239

9.1.3 杠杆收购的特征240

9.2 杠杆收购的发展历史243

9.2.1 杠杆收购的起源243

9.2.2 杠杆收购的发展243

9.3 杠杆收购的运作方式245

9.4 资金来源248

9.4.1 担保负债248

9.4.2 无担保负债249

9.4.3 垃圾债券249

9.4.4 私募股权基金249

9.5 杠杆收购的影响因素249

9.5.1 杠杆收购的成功因素249

9.5.2 杠杆收购的失败因素250

本章小结253

重要概念254

课后习题254

第十章 员工持股计划255

10.1 员工持股计划概述255

10.1.1 基本概念255

10.1.2 主要类型256

10.1.3 运作模式257

10.1.4 历史发展258

10.1.5 中国员工持股计划的发展历程259

10.2 员工持股计划在公司财务领域的应用261

10.2.1 收购261

10.2.2 资产剥离262

10.2.3 接管防御263

10.2.4 解救濒临破产的公司264

10.2.5 筹集资本264

10.3 员工持股计划的评价264

10.3.1 员工持股计划的优点264

10.3.2 员工持股计划的缺陷265

10.4 经典案例评析265

10.4.1 华为员工持股计划265

10.4.2 美国西北航空公司的员工持股计划268

本章小结270

重要概念270

课后习题270

第十一章 接管防御271

11.1 反收购271

11.1.1 基本概念271

11.1.2 动因分析272

11.1.3 中国反收购现状273

11.2 预防性反收购措施273

11.2.1 股权结构安排273

11.2.2 反收购条款275

11.3 对抗性反收购措施278

11.3.1 提高收购成本278

11.3.2 降低收购收益或增加收购风险281

11.3.3 “帕克曼”防御284

11.3.4 法律手段285

本章小结291

重要概念292

课后习题292

第十二章 公司重组294

12.1 公司重组概述294

12.2 公司重组类型295

12.2.1 资产重组295

12.2.2 股权重组299

12.2.3 财务重组305

本章小结307

重要概念308

课后习题308

第十三章 并购套利311

13.1 基本概念311

13.2 并购套利方式312

13.2.1 现金收购312

13.2.2 换股收购313

13.3 并购套利风险316

13.3.1 内部因素316

13.3.2 外部因素319

13.3.3 并购套利失败案例320

13.4 举牌收购322

本章小结323

重要概念324

课后习题324

第十四章 跨国并购325

14.1 跨国并购概述325

14.1.1 基本概念325

14.1.2 跨国并购动因326

14.1.3 跨国并购效应330

14.2 中国跨国并购市场的发展331

14.3 外资并购中国企业332

14.3.1 外资并购概述332

14.3.2 外资并购特征333

14.3.3 外资并购模式334

14.4 中国企业境外并购336

14.4.1 境外并购动因336

14.4.2 境外并购特征338

14.4.3 境外并购中遇到的挑战339

14.5 经典案例341

14.5.1 可口可乐公司收购汇源果汁341

14.5.2 吉利并购沃尔沃342

14.5.3 万达收购美国传奇343

本章小结344

重要概念344

课后习题344

第四部分 并购监管349

第十五章 并购的法律环境349

15.1 美国并购监管发展史349

15.1.1 1890年《谢尔曼反托拉斯法》350

15.1.2 1914年《克莱顿法》351

15.1.3 1950年《塞勒-凯弗维尔反兼并法》351

15.1.4 1968年《威廉姆斯法》与要约收购监管351

15.1.5 1976年《哈特-斯科特-罗迪奥法》352

15.1.6 并购监管准则353

15.2 中国并购市场的监管356

15.2.1 并购监管原则356

15.2.2 并购监管框架357

15.2.3 并购监管：以上市公司重大资产重组管理办法为例358

15.3 跨国并购的监管361

15.3.1 国外对跨国并购的监管361

15.3.2 中国对跨国并购的监管365

15.3.3 外资并购监管体系366

15.3.4 VIE架构公司的监管问题369

15.4 M＆A法律流程370

15.4.1 预备程序370

15.4.2 调查程序370

15.4.3 执行程序371

15.4.4 履约程序371

本章小结374

重要概念375

课后习题375

参考文献377