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第一章 合伙制度历史演变概述1

第一节 合伙在国外的发祥及沿革1

一、大陆法系合伙制度的发展1

二、英美法系合伙制度的发展9

第二节 合伙制度在中国的起源及发展14

第二章 合伙之内涵、形式及其分类32

第一节 合伙内涵32

第二节 合伙之形式39

一、古代合伙形式39

二、新中国成立以后的合伙形式44

第三节 合伙在形式上之分类49

一、罗马法中关于合伙的分类50

二、近现代合伙在形式上的分类52

第三章 合伙人之资格61

第一节 作为自然人的合伙人62

一、自然人之合伙人资格概述62

二、自然人合伙人的行为能力66

三、我国对自然人合伙人资格之特殊限制71

第二节 作为合伙人的合伙——复合伙73

一、复合伙制度之概述73

二、关于复合伙之争论75

三、允许复合伙之理论与实践依据78

第三节 法人的合伙人资格80

一、法人合伙人资格立法之争论81

二、法人制度及法人之联合85

三、法人合伙人资格之立法例考察91

第四节 法人财产责任性质与法人合伙人资格95

一、法人财产有限责任质疑96

二、澄清法人财产责任性质98

三、应赋予法人以普通合伙人资格101

第四章 合伙之契约性109

第一节 合伙契约之基础元素——诚信111

一、世界各国合伙法律文化吸纳诚信元素111

二、中国古代诚信文化的传承与积淀116

三、诚信为合伙契约订立之重要基础119

第二节 合伙须以成立契约为基础要件122

一、大陆法国家之合伙契约122

二、英美法国家之合伙契约126

三、合伙契约在中国128

第三节 合伙契约之特征及主要条款131

一、合伙契约之特征131

二、合伙契约之主要条款135

三、合伙人违反合伙契约之责任139

第五章 合伙财产之性质142

第一节 合伙财产定义及其性质若干学说142

第二节 合伙人之出资149

一、合伙人出资之确定149

二、关于用商誉或信誉出资问题154

三、关于用劳务出资问题157

第三节 合伙财产性质研究161

一、合伙财产性质之立法例161

二、普通合伙财产之性质167

三、结论177

第六章 合伙之法律地位180

第一节 合伙法律地位变迁概说182

第二节 合伙法律地位诸学说189

一、“否定说”及其理论依据190

二、“肯定说”及其理论依据192

三、“折中说”及其理论依据197

四、合伙之“第三民事主体说”200

第三节 合伙法律地位理论探源203

一、从自然人本质到民事主体人格203

二、“第三民事主体说”之否定208

第四节 我国合伙企业法律地位之应然选择212

一、在困惑中选择212

二、法人独立人格条件与合伙企业之对照215

三、合伙企业可具有法人地位218

第七章 合伙人之行为规范221

第一节 合伙行为及其合伙事务之执行222

一、合伙人之“共同决定”222

二、合伙事务之执行226

三、合伙代表权之性质及其效力230

四、合伙内部监督权232

第二节 合伙人之竞业禁止234

一、竞业禁止内涵及适用范围234

二、合伙法上的竞业禁止237

三、违反竞业禁止行为之责任239

第三节 表见合伙240

一、表见合伙之立法例241

二、表见合伙之法理基础246

三、表见合伙之构成要件250

四、表见合伙之责任承担253

第八章 合伙债务之承担规则258

第一节 我国历史上合伙债务之承担259

一、古代合伙债务之承担259

二、近代合伙债务之承担264

第二节 合伙债务承担立法例之考察270

一、分担主义270

二、连带主义272

第三节 我国合伙债务之承担规则274

一、合伙债务承担的立法错位——合伙责任形式之反思275

二、合伙债务承担规则——合伙人对合伙债务的补充性连带担保279

三、合伙债务与合伙人个人债务之清偿顺序286

第九章 退伙与入伙制度295

第一节 退伙制度之考察295

一、古代罗马法295

二、大陆法国家297

三、美国合伙法302

第二节 退伙原因及其法律后果307

一、退伙之原因307

二、退伙之法律后果310

三、退伙制度之完善315

第三节 入伙制度及其完善317

一、入伙之立法例考察317

二、入伙契约320

三、入伙人对合伙债务之负担323

第十章 隐名合伙法律制度327

第一节 隐名合伙历史发展及立法例考察327

一、隐名合伙历史起源与发展327

二、隐名合伙立法例考察330

第二节 隐名合伙法律性质之法理分析339

一、隐名合伙概念分析339

二、隐名合伙法律性质之考察343

三、隐名合伙法律性质之法理分析348

第三节 隐名合伙法律特征分析——基于比较的方式353

一、隐名合伙与普通合伙353

二、隐名合伙与有限合伙355

三、隐名合伙与两合公司357

四、隐名合伙与借贷358

五、隐名合伙与行纪（信托）361

第四节 隐名合伙之制度价值分析及立法选择362

一、对否定隐名合伙入法之评价362

二、隐名合伙入法之制度价值367

三、我国隐名合伙之立法模式选择370

第十一章 有限责任合伙法律制度375

第一节 英美有限责任合伙制度的产生及其发展376

一、有限责任合伙制度在美国的产生与发展376

二、有限责任合伙制度在英国的产生与发展381

第二节 有限责任引入合伙之价值分析387

一、有限责任引入普通合伙之必要性387

二、我国有限责任合伙制度之引入390

三、我国有限责任合伙人之范围395

四、英、美有限责任合伙立法对我国的启示398

第三节 有限责任合伙之有限责任保护范围400

一、有限责任合伙有限责任保护范围之立法演变400

二、有限责任合伙之有限责任保护范围具体应用403

第四节 有限责任合伙之债权人保护制度411

一、强制保险制度412

二、设立独立财产或基金415

三、限制分派制度——资产取回制度417

四、刺破面纱制度——直索责任制度420

第十二章 有限合伙法律制度423

第一节 有限合伙制度之历史沿革及其发展423

一、有限合伙法律制度历史沿革423

二、美英国家有限合伙制度发展429

三、我国有限合伙之发展与制度确立436

第二节 有限合伙之制度价值443

一、有限责任制度之利弊分析443

二、有限合伙制度之价值分析446

第三节 有限合伙企业设立中的几个问题452

一、有限合伙企业合伙人之人数确定452

二、有限合伙企业之设立程序455

三、有限合伙人之出资459

第四节 有限合伙人之责任保护——“安全港条款”462

一、从“控制规则”到“安全港条款”462

二、“安全港条款”的适用范围466

三、有限合伙人与普通合伙人的内部识别469

第十三章 合伙企业破产法律制度475

第一节 合伙企业之破产能力476

一、合伙企业破产制度之价值取向476

二、合伙企业之破产能力481

第二节 合伙企业破产原因487

一、各国合伙破产原因之立法实践488

二、我国合伙企业破产原因分析491

三、有限合伙企业的破产原因497

第三节 合伙企业破产财产498

一、合伙企业破产财产之范围498

二、合伙企业破产财产不包括合伙人财产501

第四节 合伙企业破产程序中的两个问题505

一、合伙企业破产申请之主体505

二、合伙人之连带破产问题509

第十四章 合伙诉讼主体地位研究513

第一节 合伙诉讼地位之立法与司法缺陷514

一、合伙债务承担之立法不当514

二、司法解释的矛盾与冲突517

三、司法实践中各种观点之综述519

第二节 合伙诉讼主体地位应走向实体法与程序法的统一526

一、实体法与程序法之辩证关系526

二、简易合伙之诉讼主体地位529

三、合伙企业之诉讼主体地位531

四、简短的结论536

参考文献538

后记550