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第一章 公司法总论1

第一节 公司法3

一、2005年《公司法》3

（一）2005年《公司法》的基本方针3

（二）近年来的公司法修改3

（三）近年来的公司法修改与2005年修改的关系5

二、公司法的构成6

三、公司法的总则性规定——以公司行为的商行为性质为中心6

第二节 公司的种类8

一、四类公司8

（一）公司的种类8

（二）股东的责任形式8

（三）划分公司种类的标准110

二、人合公司与资合公司12

（一）划分标准12

（二）无限公司和两合公司——人合公司12

（三）股份公司13

（四）合同公司14

第二章 股份公司15

第一节 股东有限责任与资本17

一、股东有限责任原则17

二、资本17

（一）资本的含义17

（二）最低资本金制度的废止18

（三）关于资本金的原则19

第二节 股份公司的设立21

一、法人性、商行为性、社团性以及营利性21

二、发起人22

（一）发起人的含义22

（二）发起人的职权22

（三）发起人合伙23

三、设立中的公司23

四、实体的形成24

（一）三要素224

（二）发起设立与募集设立24

五、章程的制作25

（一）发起人的章程制作以及公证人的公证25

（二）章程的记载事项25

（三）章程的存放及其查阅、誊写38

六、股东确认以及机关设置——发起设立与募集设立39

（一）发起设立39

（二）募集设立47

七、设立登记57

（一）准则主义57

（二）设立登记57

（三）设立登记的效果58

八、设立无效59

（一）含义59

（二）有关公司组织的诉讼59

（三）设立无效的原因61

（四）设立无效之诉——可及性限制61

（五）设立无效判决61

九、公司不成立62

十、有关设立的责任62

（一）《公司法》对有关责任的减缓62

（二）出资财产价额不足时的责任63

（三）发起人、设立时董事或设立时监事的职责懈怠责任63

（四）对第三人的责任64

（五）有关律师证明等的责任64

（六）拟制发起人的责任64

第三节 股份65

一、股份的概念65

（一）股份的含义65

（二）股东的自益权与共益权65

（三）固有权66

（四）社员权论67

（五）均一的分割单位——持份复数主义、面额股份制度的废止67

二、股东平等原则68

（一）含义68

（二）股东平等原则存在的问题69

（三）不同种类股份的处理、股份转让受限公司的特别处理70

（四）有关持股要件的规定——与单元股制度相关70

三、有关股份内容的特别规定71

（一）股份转让受限的规定71

（二）附取得请求权股份72

（三）附取得条款股份72

四、种类股份73

（一）含义73

（二）各种类股份的内容74

（三）可发行种类股份总数88

（四）种类股东大会89

五、反对股东的股份回购请求权92

（一）《公司法》的有关规定92

（二）规定了反对股东股份回购请求的情形92

（三）回购请求的程序93

（四）根据股份回购请求取得股份情况下的责任94

六、一股的大小（单位）——股份的合并、注销、分割及单元股制度94

（一）有关一股单位的立法过程94

（二）股份合并95

（三）股份注销99

（四）股份分割99

（五）股份无偿分配103

（六）对不足一股的零头数的处理——以金钱处理104

（七）单元股制度105

七、股份转让（1）——含义、转让自由及其例外109

（一）股份转让的含义109

（二）股份转让自由及其例外110

（三）有关自己股份取得的规制110

（四）自己股份接受质权的自由123

（五）公司法对股份转让的限制（1）——权利股及股票发行前股份转让的限制123

（六）公司法对股份转让的限制（2）——禁止子公司取得母公司股份124

（七）转让受限股份127

八、股份转让（2）——以股份转让等的方法为中心135

A.发行股票公司的情形136

（一）利用股票的公司136

（二）股票136

（三）股份的转让方法、股票占有者的形式资格、股份的善意取得151

（四）股份的质押、转让担保以及信托设定152

B.不发行股票也未利用股份转账制度公司的情形157

（一）不发行股票的规定、向不发行股票公司移转的程序157

（二）股份转让的效力以及对抗要件158

（三）股份担保159

（四）信托的设定160

c.转账股份的情形161

（一）股份转账制度的含义161

（二）成为转账股份利用公司的程序166

（三）转账的效果170

（四）因善意取得发生的超过数的处理174

（五）特别账户的开设及对该账户所记载的转账股份转账的限制184

九、股东的权利行使等185

（一）股东的权利行使185

（二）共有股份的权利行使以及对共有股东的通知205

（三）下落不明股东及其股份的处理206

第四节 募集股份的发行等209

一、募集股份发行的含义209

二、募集股份的发行形式210

（一）赋予股东接受股份分配的权利210

（二）赋予第三人接受股份分配的权利221

（三）不对任何人赋予接受股份分配权情况下的募集股份的发行2211

三、募集股份发行等的特殊性——与设立时募集股份发行的比较211

（一）募集股份的发行与既存股东利益的保护211

（二）资本确定原则的放弃214

四、募集事项的决定——股东配股以外的情形214

（一）决定事项214

（二）发行条件的均等215

（三）非公开公司（股份转让受限公司）的募集股份发行216

（四）对公开公司的特殊规则217

五、赋予股东接受配股权的情况219

（一）赋予股东接受配股权的含义以及与基准日制度的关系219

（二）决定事项以及决定的方法220

六、募集股份的申请及其分配221

（一）募集股份的申请221

（二）募集股份的分配222

（三）募集股份的认购223

（四）实物出资财产的调查223

七、出资的履行225

（一）出资履行以及缴纳场所225

（二）对认购人履行出资的债务与被动债权相抵的禁止225

八、效力的产生与成为股东的时期226

九、对于违法发行的措施226

（一）募集股份发行的停止请求以及无效诉讼227

（二）新股发行不存在确认诉讼231

十、与募集相关的责任232

（一）以不公正价额认购者的责任232

（二）实物出资财产不足额的填补责任232

第五节 新股预约权的发行234

一、含义以及法律性质234

（一）含义234

（二）与旧公司法中的新股认购权的比较234

（三）发行新股预约权的情形234

二、新股预约权的内容与发行程序235

（一）新股预约权的内容——包括登记事项、与附新股预约权公司债的关系以及共有者的权利行使235

（二）新股预约权的发行程序239

（三）赋予股东新股预约权分配接受权的情形243

（四）金钱以外财产的缴纳、与公司债权的抵销243

三、新股预约权存根薄244

（一）新股预约权存根簿的制作、存放、查阅以及管理244

（二）记载事项244

（三）记载了新股预约权存根簿记载事项书面文件的交付请求245

四、新股预约权的转让246

（一）自由转让及其例外246

（二）转让的效力要件246

（三）转让的对抗要件247

（四）新股预约权证券以及附新股预约权公司债券的权利推定效力以及善意取得247

（五）新股预约权存根簿记载事项的记载或记录248

（六）新股预约权转让的限制249

（七）新股预约权的质押250

五、公司取得自己新股预约权252

（一）自己新股预约权取得的自由252

（二）附取得条款新股预约权的取得252

（三）根据新股预约权购买请求的自己新股预约权取得253

六、自己新股预约权的注销以及消灭253

七、新股预约权的无偿分配254

八、新股预约权的行使255

（一）新股预约权行使的程序255

（二）责任以及发行的停止、无效256

九、与新股预约权相关的证券257

（一）新股预约权证券的发行257

（二）附新股预约权公司债券258

（三）新股预约权证券的提交以及不能提交的情形258

十、有关转账新股预约权的特例259

（一）转账新股预约权的含义、权利的归属、新股预约权证券的不发行2259

（二）《公司法》上的特例259

（三）转账账户簿、转账的效果259

（四）转账新股预约权内容的公示260

第六节 公司机关260

一、机关的概念、种类以及相互关系260

（一）概念及其种类260

（二）公司的必设机关261

（三）委员会设置公司以外公司的代表董事的地位、业务执行权262

（四）委员会设置公司的各委员会、执行官以及代表执行官的地位263

（五）机关相互间的关系263

（六）“业务”执行与“职务”执行的区分、委员会设置公司以外的公司与委员会设置公司的不同2265

二、股东大会266

（一）含义、职权266

（二）股东大会的召集267

（三）股东提案权274

（四）议事运营277

（五）决议方法287

（六）表决权289

（七）表决权的行使方法292

（八）书面决议制度297

（九）议事录的制作、存放以及查阅298

（十）决议的瑕疵299

三、董事、董事会、代表董事以及业务执行董事307

A.董事307

（一）含义、业务执行、代表权307

（二）董事人数、资格以及欠格事由307

（三）选任308

（四）任职结束311

（五）缺员时的措施313

（六）职务履行的停止、选任职务代行人的临时处分314

（七）董事与公司的关系315

（八）董事对监事等的报告义务324

（九）股东对业务执行检查官选任的请求权324

（十）董事对公司的责任（包括高管等的责任）325

（十一）追究责任的诉讼——股东代表诉讼制度334

（十二）股东对董事或执行官违法行为的停止请求权341

（十三）高管等对第三人的责任343

B.董事会347

（一）含义及其职权347

（二）董事会的召集348

（三）议事运营、决议方法以及决议的省略349

（四）特别利害关系人表决权行使的排除350

（五）由董事会决定的事项、内部管理体制、特别董事制度以及业务执行情况的报告351

（六）议事录359

（七）董事会决议的瑕疵361

c.代表董事362

（一）含义、代表权与业务执行权的关系362

（二）选任以及任职结束363

（三）职权——总括性与不可限制性职权364

（四）共同代表董事制度的废止366

（五）表见代表董事366

D.业务执行董事368

四、会计参与368

（一）含义及其职能368

（二）会计参与的任免369

（三）会计参与的职权369

（四）会计参与同其他机关的关系369

（五）财务会计决算报表等的存放369

五、监事以及监事会、会计监查人370

A.监查制度的沿革370

B.监事372

（一）监事人数、资格、欠格事由、禁止兼任372

（二）监事的选任以及任职结束375

（三）监事的职务与职权377

（四）监事的报酬385

（五）监查费用387

（六）与公司的关系、责任、代表诉讼、免责387

c.监事会389

（一）监事会的含义、法定化的宗旨389

（二）监事会的职权389

（三）监事会的运营392

D.会计监查人393

（一）会计监查人的地位、有设置必要的公司393

（二）会计监查人的资格、欠格事由394

（三）选任以及任职结束395

（四）会计监查人的职务与职权399

（五）与监事的关系399

（六）会计监查人的责任401

六、委员会设置公司401

（一）委员会设置公司的含义、制度宗旨以及选择制401

（二）有关委员会设置公司的特例402

（三）有关各委员会规定的内容407

（四）执行官417

第七节 公司的财务会计421

一、公正合理的企业财务会计惯例421

二、规制的目标——股份公司与无限公司的比较422

三、有关公司财务会计的规制方法以及历史沿革422

四、会计账簿423

（一）含义423

（二）资产内容及其评价424

（三）负债内容及其评价、准备金的记账429

（四）无形资产的记账431

（五）净资产433

（六）股东对会计账簿或资料的查阅等的请求434

五、财务会计报表等436

（一）财务会计报表等的含义436

（二）股东资本——资本金以及公积金438

（三）财务会计报表等的方式450

（四）财务会计报表等向监事以及年度股东大会的提交455

（五）临时财务会计报表的制作463

（六）财务会计报表等的存放以及查阅464

（七）集团财务会计报表465

六、盈余金及其分配467

（一）盈余金的处理467

（二）盈余金额的计算468

（三）盈余金的减少——增加资本469

（四）盈余金的减少——增加公积金470

（五）盈余金的处分470

（六）盈余金分配470

第八节 公司债487

一、公司债的含义、法规制的形式、与股份的比较487

（一）公司债的含义——企业筹措资金的方法487

（二）法律规制的形式488

（三）与股份的比较488

二、公司债的种类489

（一）无担保公司债与附担保公司债489

（二）转账公司债与非转账公司债490

（三）普通公司债与附新股预约权公司债490

（四）金融债与事业债、附利息债与折价债491

三、公司债的发行491

（一）发行程序491

（二）成为公司债债权人者494

四、公司债存根薄494

（一）公司债存根簿的记载事项、存放以及查阅494

（二）公司债存根簿的记载或记录495

（三）公司债存根簿的功能、查阅请求495

五、公司债券496

（一）公司债券的记载事项、记名式与无记名式的转换、丧失的处理496

（二）发行公司债券公司债转让的效力要件497

（三）权利推定以及善意取得497

六、公司债的转让、质押以及信托的设定497

（一）转让497

（二）质押、转让担保497

（三）信托的设定498

七、公司债债权的管理498

（一）公司债管理人或附担保公司债的受托人498

（二）公司债债权人会议508

八、利息的支付、期限利益的丧失、公司债的偿还511

（一）利息的支付、利息折的处理、懈怠利息支付的处理以及利息请求权的时效511

（二）公司债的偿还512

（三）本利金的支付、公司债管理人的报酬512

九、附新股预约权公司债513

十、转账公司债以及附转账新股预约权公司债的特例516

（一）转账公司债516

（二）附转账新股预约权公司债的特例517

第九节 章程的变更519

一、含义、方式519

二、程序519

（一）原则——股东大会的特别决议519

（二）例外519

（三）反对章程变更股东以及新股预约权人的股份或新股预约权的回购请求权521

第十节 组织变更、重组行为以及事业转让521

一、概说521

二、合并523

（一）含义、方法、合并公司的种类、法律性质、法律修改过程523

（二）合并的效果525

（三）合并契约的内容526

（四）合并程序533

（五）合并无效546

三、公司分立548

（一）含义、立法宗旨、新设分立与吸收分立、适用范围548

（二）吸收分立550

（三）新设分立564

四、股份交换、股份移转制度567

（一）含义、立法宗旨、立法论构想——与合并的比较567

（二）股份交换569

（三）股份移转制度579

五、事业之转让与受让等582

（一）规制之目的、对象、事后设立、事业转让人与受让人的责任582

（二）成为规制对象的行为584

（三）股东大会特别决议、反对股东的股份回购请求权587

（四）不需要股东大会认可的情形587

六、组织变更588

（一）组织变更的含义、股份公司与持份公司间的组织变更588

（二）组织变更计划的内容588

（三）组织变更程序589

（四）组织变更效力的发生590

第十一节 解散以及清算590

一、解散590

（一）含义以及解散原因590

（二）解散的效果及其公示593

（三）公司的继续593

二、清算593

（一）含义、种类、清算中公司的性质593

（二）一般清算594

（三）特别清算598

第三章 持份公司605

第一节 无限公司607

一、持份公司概述607

二、直接无限责任607

三、公司的设立607

四、股东的地位608

（一）出资份额单一主义608

（二）责任608

（三）出资609

（四）股东的变动610

五、公司的机构611

（一）业务执行机构611

（二）公司代表机构612

六、公司的财务会计、利益分配、出资返还612

七、章程变更、合并、分立、股份交换、移转以及组织变更614

（一）章程变更以及通过章程的持份公司的种类变更614

（二）持份公司的合并、公司分立、股份交换、移转以及组织变更615

八、解散以及清算616

第二节 两合公司616

一、二元性组织616

二、有限责任股东的出资义务与责任、利益分配、业务执行权616

三、股东地位的转让618

四、组织变更618

第三节 合同公司618

一、有关查阅财务会计报表的特别规则618

二、有关资本金额减少的特别规则619

三、有关利益分配的特别规则619

（一）利益分配的限制、违法分配的责任、对股东的求偿权619

（二）出现亏损时的责任620

四、有关返还出资的特别规则620

五、有关伴随退出公司的出资份额返还的特别规则以及债权人保护程序620

六、有关股东加入的特别规则622

第四章 外国公司623

一、含义625

二、有关在日本连续交易外国公司的措施625

（一）在日本连续交易的情形——代表人的确定625

（二）外国公司的登记625

（三）代表人的职权627

（四）相同或类似公司为股份公司时资产负债表等的公告627

（五）有日本住所的在日本的代表人的退任与债权人保护程序627

（六）禁止连续交易与关闭营业所的命令628

（七）公司在日本财产的清算628

（八）拟制外国公司628

判例索引629

事项索引632

译后记656