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一、综 合1

中华人民共和国公司法（2013.12.28修正）1

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014.2.20修正）84

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014.2.20修正）86

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014.2.20修正）94

公司注册资本登记管理规定（2014.2.20）105

上市公司章程指引（2006.3.16）107

最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复（1994.3.30）135

最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复（1997.2.25）136

最高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函（2003.6.12）137

最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003.12.11）138

【地方审判政策】139

上海市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的解答（2006.6.6）139

北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（2008.4.21）141

【文书范本】144

发起人协议书（发起设立）144

发起人协议书（募集设立）146

有限责任公司章程148

股份有限公司章程154

二、股份募集与公司设立纠纷165

中华人民共和国证券法（节录）（2013.6.29修正）165

股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22）180

证券发行与承销管理办法（2014.3.21修订）195

中国证券监督管理委员会关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（2009.6.10）203

中国证券监督管理委员会关于深化新股发行体制改革的指导意见（2010.10.11）205

上市公司证券发行管理办法（2006.5.6）206

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2009.7.9）217

首次公开发行股票并上市管理办法（2006.5.17）219

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（2007.11.25）227

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（2008.5.19）229

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009.3.31）231

创业板市场投资者适当性管理暂行规定（2009.6.30）237

上市公司非公开发行股票实施细则（2011.8.1修订）239

关于前次募集资金使用情况报告的规定（2007.12.26）246

中华人民共和国公司登记管理条例（2014.2.19修订）249

最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复（2001.9.13）261

最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（2002.2.9）262

【文书范本】263

公司设立登记申请书263

三、股权收购与并购重组纠纷266

上市公司收购管理办法（2012.2.14修订）266

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005.6.16）287

关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（2008.10.9）292

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（2007.6.28）294

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007.6.30）297

上市公司股权分置改革管理办法（2005.9.4）305

《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号（2009.5.19）312

上市公司解除限售存量股份转让指导意见（2008.4.20）313

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008.4.16）314

利用外资改组国有企业暂行规定（2002.11.8）316

关于外国投资者并购境内企业的规定（2009.6.22修订）321

上市公司重大资产重组管理办法（2011.8.1修订）332

关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2012.11.6）344

国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（2009.6.24）347

国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010.8.28）349

国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知（2011.2.3）356

商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定（2011.8.25）358

【典型案例】361

张桂平诉王华股权转让合同纠纷案361

申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案372

四、公司治理383

上市公司治理准则（2002.1.7）383

上市公司与投资者关系工作指引（2005.7.11）392

上市公司信息披露管理办法（2007.1.30）396

上市公司现场检查办法（2010.4.13）407

非上市公众公司监督管理办法（2012.9.28）411

关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（2004.12.7）418

国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（2009.6.16）421

上市公司董事长谈话制度实施办法（2001.3.19）423

上市公司股东大会规则（2006.3.16）425

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007.4.5）432

国有企业监事会暂行条例（2000.3.15）434

中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001.8.16）438

中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见（2006.5.31）442

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003.1.9）444

【文书范本】450

股东会议规则450

【典型案例】451

张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案451

山东省昌邑市华星矿业有限责任公司诉姜光先股东资格确认和公司盈余分配权纠纷抗诉案459

五、外商投资公司纠纷464

中华人民共和国外资企业法（2000.10.31修正）464

中华人民共和国外资企业法实施细则（2001.4.12修订）466

中华人民共和国中外合资经营企业法（2001.3.15修正）476

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014.2.19修订）478

中华人民共和国中外合作经营企业法（2000.10.31修正）490

关于外商投资企业合并与分立的规定（2001.11.22修订）493

最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）（2010.8.5）500

六、公司解散、清算、破产纠纷504

中华人民共和国企业破产法（2006.8.27）504

最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002.7.30）523

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011.9.9）537

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2013.9.5）539

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007.4.12）547

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007.4.12）553

最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（2007.4.25）556

最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（2008.8.7）558

最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见（2009.6.12）559

最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要（2009.11.4）563

最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要（2012.10.29）570

最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复（2012.12.11）574

商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见（2008.5.5）574