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第一章 证券经营机构的投资银行业务1

知识导图1

第一节 投资银行业务概述1

考点1 投资银行业的含义1

考点2 国外投资银行业的发展历史2

考点3 我国投资银行业务的发展历史3

第二节 投资银行业务资格6

考点1 保荐机构的资格7

考点2 保荐代表人的资格8

考点3 中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准8

考点4 中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理8

考点5 国债承销业务的资格条件和资格申请8

第三节 投资银行业务的内部控制10

考点1 投资银行业务内部控制的总体要求10

考点2 证券公司承销业务的风险控制10

考点3 证券承销业务中的不当行为及相应处罚10

第四节 投资银行业务的监管11

考点1 监管概述11

考点2 核准制11

考点3 保荐制度11

考点4 中国证监会对投资银行业务的检查13

本章考点自测解析14

一、单项选择题14

二、多项选择题18

三、判断题23

第二章 股份有限公司概述27

知识导图27

第一节 股份有限公司的设立28

考点1 股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序28

考点2 股份有限公司的发起人29

考点3 股份有限公司的章程30

考点4 有限责任公司与股份有限公司的互为变更31

第二节 股份有限公司的股份和公司债券32

考点1 股份有限公司的资本32

考点2 股份有限公司的股份33

考点3 股份有限公司的公司债券34

第三节 股份有限公司的组织机构34

考点1 股份有限公司的股东和股东大会34

考点2 股份有限公司的董事会36

考点3 股份有限公司的经理38

考点4 股份有限公司的监事会38

第四节 上市公司组织机构的特别规定39

考点1 上市公司股东大会的特别规定39

考点2 上市公司董事和董事会的特别规定40

考点3 上市公司经理工作细则40

考点4 上市公司监事和监事会的特别规定40

第五节 股份有限公司的财务会计41

考点1 关于股份有限公司财务会计的一般规定41

考点2 股份有限公司的利润分配41

考点3 公司的公积金及其用途41

考点4 公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置41

第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算41

考点1 股份有限公司的合并和分立41

考点2 股份有限公司的解散和清算42

本章考点自测解析43

一、单项选择题43

二、多项选择题48

三、判断题53

第三章 企业的股份制改组58

知识导图58

第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序58

考点1 企业股份制改组的目的58

考点2 企业股份制改组的法律、法规要求59

考点3 拟发行上市公司改组的规范要求59

考点4 企业改组为拟上市股份有限公司的程序61

第二节 企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查62

考点1 股份制改组的清产核资62

考点2 股份制改组的产权界定62

考点3 股份制改组的资产评估64

考点4 股份制改组的会计报表审计65

考点5 股份制改组的法律审查66

本章考点自测解析66

一、单项选择题66

二、多项选择题70

三、判断题73

第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序77

知识导图77

第一节 首次公开发行股票申请文件的准备77

考点1 保荐业务77

考点2 首次公开发行股票申请文件79

考点3 招股说明书80

考点4 招股说明书摘要80

考点5 资产评估报告80

考点6 审计报告81

考点7 盈利预测审核报告（如有）82

考点8 法律意见书和律师工作报告82

考点9 辅导报告82

第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准83

考点1 首次公开发行股票的条件83

考点2 首次公开发行股票的辅导和内核86

考点3 首次公开发行股票的核准87

本章考点自测解析89

一、单项选择题89

二、多项选择题94

三、判断题102

第五章 首次公开发行股票并上市的操作108

知识导图108

第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见109

考点1 《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》109

考点2 《关于深化新股发行体制改革的指导意见》109

考点3 《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》109

第二节 首次公开发行股票的估值和询价110

考点1 股票的估值方法111

考点2 投资价值研究报告的基本要求112

考点3 首次公开发行股票的询价与定价113

第三节 首次公开发行股票的发行方式115

考点1 首次公开发行股票的基本原则115

考点2 向战略投资者配售115

考点3 向参与网下配售的询价对象配售115

考点4 向参与网上发行的投资者配售117

考点5 股票发行中的其他发行方式119

考点6 超额配售选择权119

考点7 回拨机制119

考点8 中止发行机制120

第四节 首次公开发行股票的具体操作120

考点1 推介120

考点2 询价与定价120

考点3 申购120

第五节 股票的上市保荐121

考点1 股票上市的条件与审核121

考点2 股票锁定的一般规定121

考点3 股票的上市保荐和持续督导122

考点4 股票上市申请和上市协议122

考点5 剩余证券的处理123

考点6 中小企业板块上市公司的保荐及持续督导123

考点7 创业板发行、上市、持续督导123

本章考点自测解析124

一、单项选择题124

二、多项选择题129

三、判断题135

第六章 首次公开发行股票的信息披露140

知识导图140

第一节 信息披露概述140

考点1 信息披露的制度规定140

考点2 信息披露的方式141

考点3 信息披露的原则141

考点4 信息披露的事务管理141

考点5关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质量有关问题的意见142

第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要143

考点1 招股说明书的编制和披露的规定143

考点2 招股说明书的一般内容与格式145

考点3 招股说明书摘要的一般内容与格式149

第三节 股票发行公告及发行过程中的有关公告149

考点1 发行公告的披露149

考点2 发行公告的内容149

考点3 新股投资风险特别公告149

考点4 询价区间公告、发行结果公告149

第四节 股票上市公告书150

考点1 股票上市公告书编制和披露的要求150

考点2 股票上市公告书的内容与格式151

第五节 创业板信息披露方面的特殊要求152

考点1 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告152

考点2 创业板招股说明书的编制和披露的特殊规定152

考点3 上市公告书的特殊披露要求153

本章考点自测解析153

一、单项选择题153

二、多项选择题157

三、判断题161

第七章 上市公司发行新股166

知识导图166

第一节 上市公司发行新股的准备工作166

考点1 上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项166

考点2 非公开发行股票的条件169

考点3 新股发行的申请程序170

考点4 保荐机构（主承销商）的尽职调查170

考点5 新股发行的申请文件171

第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序172

考点1 保荐机构（主承销商）的推荐172

考点2 中国证监会的核准173

第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序174

考点1 增发的发行方式174

考点2 配股的发行方式174

考点3 新股发行、上市操作程序175

第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露177

考点1 申请过程中的信息披露177

考点2 上市公司发行新股信息披露的一般要求177

考点3 增发和配股过程中的信息披露177

考点4 上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露178

本章考点自测解析178

一、单项选择题178

二、多项选择题181

三、判断题184

第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行187

知识导图187

第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作187

考点1 概述187

考点2 发行条件188

考点3 可转换公司债券发行条款的设计要求190

考点4 可转换公司债券的定价193

第二节 可转换公司债券发行的申报与核准195

考点1 申报程序195

考点2 可转换公司债券发行申请文件195

考点3 可转换公司债券发行核准程序196

第三节 可转换公司债券的发行与上市196

考点1 可转换公司债券的发行196

考点2 可转换公司债券的上市197

第四节 可转换公司债券的信息披露199

考点1 可转换公司债券发行的信息披露199

考点2 可转换公司债券上市的信息披露199

考点3 上市后信息披露200

第五节 上市公司股东发行可交换公司债券201

考点1 可交换公司债券发行的基本要求201

考点2 可交换公司债券的主要条款201

考点3 操作程序及其他202

本章考点自测解析202

一、单项选择题202

二、多项选择题204

三、判断题208

第九章 债券的发行与承销211

知识导图211

第一节 国债的发行与承销212

考点1 我国国债的发行方式212

考点2 国债承销程序214

考点3 国债销售价格及其影响因素215

第二节 地方政府债券的发行与承销215

考点1 财政部代理发行地方政府债券216

考点2 地方政府自行发债试点217

第三节 金融债券的发行与承销217

考点1 金融债券的发行条件217

考点2 申请金融债券发行应报送的文件219

考点3 金融债券发行的操作要求220

考点4 金融债券的登记、托管与兑付221

考点5 金融债券的信息披露221

考点6 金融债券参与机构的法律责任221

考点7 次级债务222

考点8 混合资本债券224

第四节 企业债券的发行与承销224

考点1 发行条件、条款设计要求及其他安排224

考点2 企业债券发行的申报与核准225

考点3 中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估226

考点4 企业债券在证券交易所市场的上市流通226

考点5 企业债券在银行间市场的上市流通227

第五节 公司债券的发行与承销227

考点1 发行条件、条款设计要求及其他安排227

考点2 公司债券发行的申报与核准228

考点3 债券持有人权益保护228

考点4 对公司债券发行的监管229

考点5 公司债券在上海证券交易所发行229

考点6 公司债券在证券交易所上市229

考点7 公司债券在银行间债券市场的发行与上市231

考点8 公司债券的评级232

第六节 短期融资券的发行与承销235

考点1 短期融资券的发行注册235

考点2 短期融资券的发行规模与资金使用235

考点3 短期融资券发行的操作要求235

考点4 短期融资券的信息披露236

考点5 持有人会议236

第七节 中期票据的发行与承销237

第八节 中小非金融企业集合票据237

第九节 证券公司债券的发行与承销237

考点1 发行条件、条款设计要求及其他安排238

考点2 证券公司债券发行的申报与核准239

考点3 证券公司债券的上市与交易239

考点4 发行证券公司债券有关的信息披露239

第十节 资产支持证券的发行与承销242

考点1 信贷资产证券化业务的参与者242

考点2 中国银监会对资产支持证券发行的管理243

考点3 中国人民银行对资产支持证券发行的核准244

考点4 资产支持证券发行的操作要求245

考点5 信息披露246

考点6 会计处理规定246

考点7 税收政策安排246

考点8 专项资产管理计划246

第十一节 国际开发机构人民币债券的发行与承销246

考点1 审批体制246

考点2 发债机构应具备的基本条件247

考点3 申请发行人民币债券应提交的材料247

考点4 会计标准与法律要求247

考点5 债券的承销247

考点6 利率的确定247

考点7 其他相关事项247

本章考点自测解析248

一、单项选择题248

二、多项选择题255

三、判断题265

第十章 外资股的发行270

知识导图270

第一节 境内上市外资股的发行270

考点1 境内上市外资股的投资主体270

考点2 境内上市外资股的发行与上市条件271

考点3 境内上市外资股的发行方式272

考点4 境内上市外资股的发行准备272

第二节 H股的发行与上市274

考点1 H股的发行方式274

考点2 中国证监会关于企业申请境外上市的要求274

考点3 H股的发行与上市条件275

考点4 H股发行的工作步骤276

考点5 H股发行的核准程序276

第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市277

考点1 香港创业板市场的上市条件277

考点2 内地企业在香港创业板发行与上市的条件278

第四节 境内上市公司所属企业境外上市279

考点1 上市公司所属企业境外上市的条件279

考点2 上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项280

考点3 财务顾问的职责280

考点4 信息披露280

考点5 监督管理280

第五节 外资股招股说明书的制作280

考点1 招股说明书的内容281

考点2 招股说明书的编制281

第六节 国际推介与分销281

考点1 国际推介与询价281

考点2 国际分销与配售282

本章考点自测解析282

一、单项选择题282

二、多项选择题284

三、判断题287

第十一章 公司收购290

知识导图290

第一节 公司收购概述291

考点1 公司收购的形式291

考点2 公司收购的业务流程292

考点3 财务顾问在公司收购中的作用293

考点4 公司反收购策略293

第二节 上市公司收购294

考点1 上市公司收购的有关概念295

考点2 上市公司收购的权益披露296

考点3 要约收购规则298

考点4 协议收购规则300

考点5 间接收购规则302

考点6 要约收购义务的豁免302

考点7 上市公司收购中的财务顾问303

考点8 上市公司收购共性问题关注要点303

考点9 上市公司收购的监管303

第三节 关于外国投资者并购境内企业的规定305

考点1 适用范围及例外情况305

考点2 并购方式、要求及涉及的政府职能部门305

考点3 基本制度306

考点4 审批与登记307

考点5 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定308

考点6 外国投资者并购境内企业安全审查制度309

第四节 外国投资者对上市公司的战略投资310

考点1 战略投资应遵循的原则310

考点2 外国投资者对上市公司进行战略投资的要求310

考点3 外国投资者的资格要求311

考点4 外国投资者进行战略投资的程序311

考点5 外国投资者进行战略投资后的变更及处置312

本章考点自测解析313

一、单项选择题313

二、多项选择题317

三、判断题322

第十二章 公司重组与财务顾问业务326

知识导图326

第一节 上市公司重大资产重组326

考点1 重大资产重组的原则和标准326

考点2 重组程序329

考点3 信息管理331

考点4 发行股份购买资产的特别规定331

考点5 重大资产重组后再融资的有关规定333

考点6 上市公司重大资产重组共性问题关注要点333

考点7 监督管理和法律责任333

第二节 并购重组审核委员会工作规程334

考点1 适用事项335

考点2 并购重组委员会的组成335

考点3 并购重组委员会及委员的职责335

考点4 并购重组委员会会议336

考点5 对并购重组委员会审核工作的监督337

第三节 上市公司并购重组财务顾问业务337

考点1 业务许可337

考点2 业务规则339

考点3 监督管理与法律责任340

考点4 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表341

本章考点自测解析342

一、单项选择题342

二、多项选择题347

三、判断题353