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1 “新三板”的发展历史与现状1

1.1“新三板”的发展历史1

1.1.1“两网系统”——STAQ系统和NET系统1

1.1.2“老三板”系统1

1.1.3“新三板”的诞生和成长1

1.2“新三板”概述2

1.2.1全国股份转让系统2

1.2.2全国股份转让系统的运营管理机构3

1.2.3“新三板”的挂牌主体3

1.2.4“新三板”的投资主体5

1.2.5“新三板”业务规则的建立与完善6

1.2.6“新三板”在我国资本市场中的定位8

1.2.7“新三板”与区域性的股权交易市场的区别9

2 “新三板”挂牌条件解读10

2.1“新三板”挂牌条件概述10

2.2“依法设立且存续满两年”的认定标准11

2.2.1“依法设立”是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》11

2.2.2“存续两年”是指存续两个完整的会计年度17

2.2.3有限责任公司变更为股份有限公司的存续时间计算17

2.3“业务明确、具有持续经营能力”的认定标准19

2.4“公司治理机制健全，合法规范经营”的认定标准21

2.5“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的认定标准26

2.6主办券商如何履行推荐并持续督导的义务27

3 “新三板”挂牌流程中的关键节点29

3.1制订企业改制重组方案的具体工作流程29

3.2改制设立股份有限公司主要程序30

3.3“新三板”挂牌申请需要报送和披露的资料30

3.4申请“新三板”挂牌的审查工作及挂牌流程31

4 税务师事务所角色定位34

4.1特别顾问的概念和定位34

4.2特别顾问的服务内容34

4.3特别顾问的工作方式35

5 “新三板”常见财税难点问题解读36

5.1“同业竞争”问题的解决与税务处理36

5.1.1同业竞争的概念36

5.1.2同业竞争的判断36

5.1.3同业竞争的影响36

5.1.4“新三板”挂牌对同业竞争的关注36

5.1.5同业竞争的解决办法37

5.1.6解决同业竞争时应注意的税务处理问题38

5.2“关联交易”问题的解决与税务处理39

5.2.1关联方关系和关联交易的定义39

5.2.2关联交易的影响40

5.2.3“新三板”对关联交易的关注40

5.2.4关联交易相关的税收政策41

5.3会计核算和内部控制的披露及税务处理43

5.3.1收入和成本的确认问题43

5.3.2期间费用的真实性问题48

5.3.3资金占用的问题49

5.3.4使用员工个人账户收取货款，资金体外循环的问题54

5.3.5企业各种原因形成账外资产的问题55

5.4税务处理的关键问题56

5.4.1在改制过程中的税收政策56

5.4.2补缴税款的问题60

5.4.3税收优惠的问题60

5.5“新三板”挂牌公司的信息披露的要求63

5.5.1定期报告的披露要求63

5.5.2临时报告的披露要求64

附录66

1.中华人民共和国公司法66

2.公司注册资本登记管理规定87

3.非上市公众公司监督管理办法89

4.全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）95