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第7版 前言1

第6版 前言1

第1章 公司法总论1

Ⅰ 何为“公司法”1

Ⅱ 公司法的特征3

1.强行性规定与章程自治3

2.日本公司法的修改历程4

Ⅲ 公司的意义4

1.营利性4

2.法人性6

3.公司的种类等10

4.公司的住所13

5.公司的商号13

6.公司的使用人14

7.公司的代理商15

8.公司登记16

Ⅳ 公司治理与企业的社会责任17

1.所有与经营相互分离以及公司的内部治理17

2.企业的社会责任19

第2章 设立21

Ⅰ.总论21

1.股份公司设立的特征21

2.发起人22

3.发起设立与募集设立24

4.正在设立中的公司24

5.发起人合伙25

Ⅱ 设立程序26

1.章程的制作26

2.发起设立的程序33

3.募集设立的程序36

4.设立登记42

Ⅲ 设立责任44

1.总论44

2.财产价格填补的责任44

3.职务（任务）懈怠的责任45

4.公司不（无法）成立时的责任46

5.拟制发起人的责任47

6.律师等的证明责任47

Ⅳ 设立无效和公司至始不存在47

1.公司设立无效47

2.公司至始不存在49

第3章 股份50

Ⅰ 总论50

1.何为股份50

2.自益权与共益权51

3.股东平等原则52

4.股东的义务55

5.股份的内容55

6.可发行总股份数69

Ⅱ 股份让渡（转让）69

1.股份的自由让渡性与其例外69

2.股份的让渡方法73

3.股东名册74

4.限制转让（让渡）股份的让渡手续80

5.去向不明股东的股份强制出售制度82

6.股份出质83

Ⅲ 自我股份的取得85

1.总论85

2.基于与股东的合意而取得89

3.公司取得存在特别规定的情形94

4.自我股份的注销（日语为“消却”）与处分95

Ⅳ 股份的合并与分割96

1.股份合并96

2.股份分割98

3.股份的无偿分配100

Ⅴ 单元股份等101

1.单元股制度的意义101

2.单元股制度的采用101

3.有关单元股份数的章程变更及其特殊规则102

4.单元未满（持股不满1单元）股东的权利103

5.单元未满股股东的公司回购请求权和让渡请求权104

6.“小数股份”（日语为“端数株式”，平成17年（2006年）日本商法修改前常被称为“端株”）的处理106

Ⅵ 募集股份的发行等107

1.决定募集事项108

2.募集股份的要约和分配113

3.出资的履行115

4.出资责任116

5.对新股发行等违法后的救济119

Ⅶ 公司股票125

1.股票的意义125

2.发行股票的公司126

3.作为有价证券的股票127

4.股票效力的发生128

5.股票不自持制度128

6.股票丧失登记制度129

7.采用股份转账制度的公司132

Ⅷ 股份共有136

Ⅸ 股份的估值138

Ⅹ 特别股东的股份让渡请求（Cash Out）139

1.制度的概要139

2.请求让渡的程序140

3.让渡股份的保护141

第4章 新股预约权143

Ⅰ 新股预约权的意义143

Ⅱ 新股预约权的内容143

Ⅲ 发行程序145

1.总说145

2.募集事项的决定145

3.董事会委任147

4.种类股东大会147

Ⅳ 分配及认购（付款）148

1.募集新股预约权的要约148

2.募集新股预约权的分配148

3.募集新股预约权的认购（付款）149

4.股东分配150

5.无偿分配151

6.新股预约权人152

Ⅴ 既存股东的保护152

1.新股预约权发行的中止（停止行为请求）152

2.企业防卫（反收购）和新股预约权153

Ⅵ 新股预约权登记本（日语为“原簿”）155

1.新股预约权登记本的记载和记录155

2.新股预约权登记本的管理以及查阅和誊写156

Ⅶ 新股预约权的让渡和出质157

1.自由让渡性157

2.让渡的效力要件157

3.让渡的对抗要件158

4.权利的推定158

5.新股预约权登记本记载事项的记载和记录159

6.新股预约权的限制让渡160

7.新股预约权的出质160

Ⅷ 自我新股预约权的取得和注销162

1.公司自我取得新股预约权162

2.新股预约权的注销等164

Ⅸ 新股预约权的行使165

1.新股预约权行使的程序165

2.行使新股预约权时的付款165

3.小数股份（日语为“端数”）的处理166

4.行使新股预约权时的实物出资（日语为“现物出资”）166

5.伪装付款167

Ⅹ 新股预约权的回购请求167

Ⅺ 新股预约权的发行无效和不存在168

Ⅻ 新股预约权证券等168

1.新股预约权证券的发行168

2.新股预约权证券的丧失169

3.附带新股预约权的公司债券169

第5章 股份公司的机关171

Ⅰ 总论171

1.机关的意义171

2.股份公司中公司机关的变迁173

3.股份公司机关的种类175

4.公开公司的机关176

5.非公开（股份转让受限）公司的机关177

6.其他机关的限制179

Ⅱ 股东大会179

1.股东大会的权限179

2.股东大会的召集180

3.股东提案权183

4.股东大会检查人185

5.股东大会上股东表决权的行使187

6.股东大会的决议194

7.股东大会的议事197

8.股东大会的决议以及大会报告的省略198

9.股东大会议事记录199

10.种类股股东大会200

11.股东大会决议瑕疵争讼202

12.禁止利益输送207

Ⅲ 董事209

1.公司业务执行机关的分化209

2.董事的选任212

3.董事的任职终止220

4.董事的权限227

5.董事的义务231

Ⅳ 董事会244

1.设置董事会的公司244

2.董事会的权限244

3.董事会的运营249

4.决议的瑕疵256

Ⅴ 会计参与258

1.意义258

2.会计参与的资格和选任等259

3.会计参与的职务与权限261

4.财务会计报表的保管和开示262

5.会计参与的责任263

6.会计参与的登记263

Ⅵ 监事263

1.监事的地位和权限263

2.监事会的职务与权限273

3.代替监事的股东275

Ⅶ 会计监查人276

1.设置会计监查人的公司276

2.会计监查人的资格277

3.会计监查人的选任277

4.会计监查人的权限和义务278

5.会计监查人的薪酬280

6.会计监查人的登记281

7.会计监查人的责任281

Ⅷ 设置监查等委员会的公司282

1.担任监查等委员会的董事282

2.监查等委员会的权限283

3.董事会的权限284

Ⅸ 设置提名委员会等的公司285

1.设置提名委员会等的公司的意义285

2.设置提名委员会等的公司的董事286

3.各委员会288

4.执行董事294

Ⅹ 公司役员的损害赔偿责任297

1.对公司的责任297

2.对第三人的责任307

Ⅺ 股东代表诉讼和董事违法行为停止请求权313

1.股东代表诉讼制度的意义313

2.股东代表诉讼的起诉程序314

3.诉讼参加318

4.和解319

5.丧失股东身份的人进行的责任追究320

6.起诉股东的权利与义务322

7.再审323

8.通过股东代表诉讼可以追究的董事等的责任323

9.特定责任追究之诉（多重股东代表诉讼）325

10.股东的董事行为停止（日语为“差止”）请求权326

11.检查人的选任328

第6章 公司财务331

Ⅰ 总论331

1.法律规制的意义331

2.日本企业会计法律规制的变迁332

Ⅱ 会计账簿与财务会计报表335

1.会计原则335

2.会计账簿的制作和查阅等请求335

3.财务会计报表的意义和制作340

4.公司财务会计报表的公告344

5.临时财务会计报表345

6.财务会计报表等材料的备置和查阅等347

7.会计账簿的提交命令348

8.连结财务会计报表348

Ⅲ 资本金与准备金349

1.资本金数额与准备金数额349

2.盈余金的数额351

3.资本金金额的减少352

4.准备金金额的减少353

5.债权人的异议手续354

6.计入资本金及法定准备金的盈余355

7.关于盈余金的其他处分356

Ⅳ 盈余金的分配356

1.盈余金分配事项的决定356

2.股东分配请求权358

3.现物分红与金钱分配请求权359

4.净资产的分红限制361

5.盈余金分红的责任361

第7章 公司债366

Ⅰ 公司债的意义366

Ⅱ 募集公司债的发行368

1.有关募集公司债的决定368

2.募集公司债的申请与分配370

3.公司债存根簿（日语为“原簿”）370

Ⅲ 公司债的流通373

1.转让与质押373

2.公司债券374

3.公司债券的丧失375

4.公司债的偿还375

Ⅳ 公司债的管理376

1.公司债的管理人376

2.公司债权人集会381

Ⅴ 附带新股预约权公司债388

1.附带新股预约权公司债388

2.附带新股预约权公司债的发行程序389

3.附带新股预约权公司债的申购、支付、发行390

4.附带新股预约权公司债的让渡和担保化390

5.附带新股预约权公司债中的新股预约权的行使391

第8章 组织形态变更393

Ⅰ 组织形态变更393

1.组织形态变更的自由393

2.组织形态变更计划393

3.全体股东一致同意与公司债权人异议手续395

4.组织形态变更的生效395

Ⅱ 事业转让（营业转让）等的规则396

Ⅲ 合并400

1.总论400

2.吸收合并402

3.新设合并405

Ⅳ公司分立406

1.公司分立的意义406

2.吸收分立——由股份公司承继的情形408

3.吸收分立——由持分公司承继的情形412

4.新设分立413

5.新设分立后设立的公司为持分公司的情形415

Ⅴ 股份交换与股份移转416

1.股份交换416

2.股份移转418

3.股东权利的缩小420

Ⅵ合并等程序420

1.涵盖性（包括性）的程序规定420

2.被注销公司一方的程序421

3.存续公司等方面的程序427

4.新设合并等的程序431

5.组织形态变更行为的瑕疵432

第9章 公司清算434

Ⅰ 公司解散434

1.公司解散的意义434

2.公司解散的事由434

3.休眠公司的视为解散435

4.公司继续存续436

5.已解散股份公司的合并等的限制436

Ⅱ 公司清算437

1.清算的意义437

2.清算公司的机关437

3.清算人的职务438

4.清算程序439

5.清算中的股份公司的分红等439

6.清算终止与清算终止登记后的资料保存440

Ⅲ 特别清算441

1.特别清算的开始441

2.特别清算的机关441

第10章 外国公司443

Ⅰ 外国公司的意义443

Ⅱ 外国公司的登记443

Ⅲ 在日本的代表人444

Ⅳ 拟制外国公司445

Ⅴ 外国公司的交易禁止和经营场所的关闭停业命令，有关财产的清算445

第11章 持分公司446

Ⅰ 持分公司的设立446

Ⅱ 无限公司447

1.无限公司的特征447

2.公司的内部关系447

3.公司的对外关系449

4.股东的变动和持有股分的变动451

5.章程的变更、组织变更及合并453

6.解散及清算454

Ⅲ 两合公司457

1.总论457

2.与无限公司的差异457

Ⅳ有限公司459

事项索引461

判例索引490