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第一章　公司概述3

第一节 公司的经典定义3

一、公司概念解析3

第一编　公司导论3

二、公司的人格性4

三、公司的社团性6

四、公司的营利性7

第二节　公司的特征8

一、集中管理8

二、有限责任10

三、自由转让13

第三节 公司的性质14

四、永久存在14

一、公司是法律产物吗？15

二、公司是契约安排吗？16

第四节 公司能力24

一、公司权利能力24

二、公司行为能力25

三、公司责任能力27

第二章　公司观念的现代修正29

第一节 揭开公司面纱29

一、揭开公司面纱概述29

二、揭开公司面纱标准34

二、一人公司立法例43

第二节　一人公司43

一、一人公司概述43

三、承认一人公司的必要性45

四、一人公司的理论证明46

第三节　公司的社会责任48

一、公司社会责任的理论交锋48

二、公司社会责任的实践运动51

三、公司社会责任的立法成就54

四、我国法律关于公司社会责任的相关规定55

五、公司社会责任与股东利益的平衡与协调57

第一节 公司类型概述59

一、公司的法定种类59

第三章　公司类型59

二、公司的法理分类65

三、根据其他标准的分类69

第二节 我国公司法对公司的分类71

一、有限责任公司与股份有限公司71

二、关于一人有限责任公司的特别规定72

三、关于国有独资公司的特别规定75

四、外国公司的分支机构77

第二编　公司设立81

第一章　公司设立的一般规则81

第一节　公司设立概述81

一、公司设立的概念81

三、公司设立的法律政策83

二、公司设立的方式83

第二节　公司设立的条件和程序85

一、公司的设立条件85

二、公司的设立程序87

第三节 设立登记与公司成立89

一、设立登记的程序89

二、设立登记的性质90

三、设立登记的效力91

第四节 公司设立不能与设立瑕疵91

一、设立不能91

二、设立瑕疵92

一、发起人概念97

第一节　发起人概述97

第二章　发起人97

二、发起人人数99

三、发起人资格99

第二节　发起人地位101

一、发起人内部关系101

二、发起人权力与权利102

三、发起人义务与责任102

四、发起人的受信义务104

第三节 设立中公司105

一、什么是设立中公司？105

二、设立中公司的特征和性质107

三、设立中公司的法律关系109

一、先公司合同110

第四节 先公司交易110

二、发起人协议116

第三章　公司章程117

第一节　公司章程概述117

一、公司章程的概念与特征117

二、公司章程与公司细则119

第二节　公司章程的记载121

一、公司章程记载概述121

二、强制记载事项121

三、任意记载事项123

第三节　公司章程的效力124

一、公司章程的时间效力124

三、违反公司章程的后果126

二、公司章程的对人效力126

第四章　公司目的与权力128

第一节　公司目的与权力概述128

一、公司目的128

二、公司权力129

第二节　越权原则139

一、越权原则的历史演变139

二、越权原则的现代适用143

第五章　公司名称与住所146

第一节 公司名称概述146

一、公司名称的概念和特征146

二、选用公司名称的原则146

一、公司名称的选用147

第二节 我国法律关于公司名称的规定147

二、公司名称的登记150

第三节 公司名称权的保护151

一、公司名称权的性质151

二、公司名称权的效力152

第四节　公司住所153

一、公司住所的意义153

二、公司住所的确定154

第一节　公司融资渠道157

二、债权融资157

一、股权融资157

第一章　公司融资157

第三编　公司融资与财务157

第二节 公司资本160

一、公司资本概述160

二、公司资本原则162

三、法定资本制度的修正165

第三节 出资法律制度172

一、最低注册资本限额172

二、出资缴纳173

三、出资方式174

四、出资估价175

五、出资瑕疵责任176

一、股份概述180

第四节　股份180

二、股份的发行188

三、新股的发行194

第五节　公司债券199

一、公司债券概述199

二、公司债的种类201

三、公司债债权人的权利203

四、公司债券的发行203

五、信托公司债205

六、可转换公司债206

二、建立财务、会计制度的意义208

一、公司法对财务、会计制度的要求208

第一节　公司财务、会计制度208

第二章　公司财务、会计208

第二节　公积金制度209

一、公积金的概念209

二、公积金的提取210

第三节 公司分配制度211

一、股利分配规则211

二、股利分配政策217

第四编　股东权利223

第一章　股东223

第一节　股东资格与股东地位223

一、股东资格223

二、股东地位224

一、股东身份的认定方法227

第二节　股东身份的认定227

二、名实不符情况下股东身份的认定229

第三节　股东名册231

一、股东名册概念231

二、股东名册的备置与记载231

三、股东名册的效力232

四、在册股东与受益所有人233

五、股东名册的封闭与在册日期234

六、股东名册的披露236

第二章　股权237

第一节　股权概述237

一、股权的概念和特征237

二、股权的分类239

三、股权与公司财产权241

第二节　股权的内容243

一、股利分配请求权244

二、剩余财产分配请求权244

三、公司新增资本或者发行新股的优先权244

四、表决权244

五、知情权246

六、诉讼权253

第三章　股权转让254

第一节　股权转让概述254

一、股权转让的概念和特征254

二、股权转让的效力255

二、股份转让的限制256

第二节　股份转让256

一、股份转让的自由256

三、股份转让的方式258

第三节 出资转让260

一、出资转让概念260

二、出资转让规则261

三、强制执行程序中的股权转让263

四、股权转让后的变更263

第四节　优先认购权的转让263

第五节　股份回购264

一、股份回购概述264

二、股份回购的法律政策266

三、股份回购的原因267

四、回购股份的地位269

第六节　股权设质270

一、股权设质概述270

二、股份设质272

三、出资设质274

四、股权设质的效力274

第五编　公司治理279

第一章　公司治理结构279

第一节　公司治理的基本模式及其法律变革279

一、公司治理结构的基本模式279

二、公司治理与封闭公司283

三、公司治理与公众公司293

四、中国公司治理的若干问题304

一、股东会的权力、形式与决议309

第二节　股东会309

二、股东会议基本规则313

三、累积表决权322

四、表决权代理324

五、表决权信托331

六、股东表决协议332

七、股东提案333

第三节　董事会335

一、董事会议335

二、董事341

三、高级管理人员349

一、监事会议353

第四节　监事会353

二、监事356

第五节　公司代表人357

一、代表人地位357

二、代表人的选任与解任358

三、越权代表358

四、代表权的滥用359

五、代表人的侵权行为359

六、表见代表360

七、共同代表人360

第六节 上市公司组织机构的特别规定361

一、上市公司概述361

二、独立董事、专门委员会和董事会秘书362

三、有关上市公司交易规则370

第七节　公司董事、监事、高级管理人员的资格371

一、积极资格371

二、消极资格372

第八节 公司决议的瑕疵及其救济372

一、公司决议诉讼类型373

二、公司决议诉讼程序375

三、公司决议瑕疵治愈376

四、我国公司法关于公司决议诉讼的规定377

第二章　受信义务379

第一节 受信义务概述379

一、谁是义务人？380

二、对谁负有义务？386

三、违信责任394

第二节 注意义务399

一、一般标准400

二、商业判断规则403

第三节 忠实义务408

一、自我交易408

二、关联交易420

三、管理报酬421

四、公司机会424

五、同业竞争429

六、关于忠实义务的其他规定430

一、派生诉讼的概念和特征431

第一节　派生诉讼概述431

第三章　股东派生诉讼431

二、对派生诉讼的评价438

第二节 派生诉讼当事人442

一、派生诉讼的原告442

二、派生诉讼的被告446

三、公司在派生诉讼中的特殊地位447

第三节　派生诉讼的发动447

一、先诉请求447

二、提起诉讼453

第四节 派生诉讼的防御454

一、公司防御概述454

二、商业判断规则的运用455

第五节 费用担保461

第六节 派生诉讼的和解463

一、和解的危险463

二、和解的程序要求463

三、和解成本分析466

第七节 派生诉讼的救济和诉讼费用467

一、派生诉讼的赔偿467

二、派生诉讼的费用468

第八节　补偿与责任保险472

一、董事、高级管理人员补偿472

二、董事、高级管理人员责任保险477

一、公司收购的概念与特征481

第一节 公司收购概述481

第一章　公司收购与防御481

第六编　公司变更481

二、公司收购的意义483

第二节 我国法律关于上市公司收购的规定483

一、上市公司收购的法律规制483

二、持股权益的披露484

三、要约收购486

四、协议收购491

五、上市公司收购的完成493

第三节　公司收购防御495

一、公司收购防御概述495

二、各种防御措施496

三、审查防御措施的法律标准504

四、对收购防御措施的政策性争议510

第二章　公司合并与分立512

第一节　公司合并512

一、公司合并概述512

二、公司合并方式513

三、公司合并程序517

四、公司合并的法律后果520

五、公司合并的特殊形式521

六、公司合并中对利害关系人的保护525

七、公司合并无效及其诉讼529

第二节 公司分立532

一、公司分立概述532

二、公司分立形态533

三、公司分立程序534

五、公司分立无效及其诉讼536

四、公司分立中对利害关系人的保护536

第三章　公司控制权转让与重大资产出售538

第一节　控制权转让538

一、控制权转让概述538

二、控制权转让中的受信义务539

第二节 重大资产出售545

一、重大资产出售的概念545

二、重大资产出售的法律规范546

三、重大资产出售的后果546

四、债务承担547

一、组织形式变更概述548

二、我国公司法关于组织形式变更的规定548

第一节 公司组织形式的变更548

第四章　公司的其他重要变更548

第二节 资本变动549

一、资本变动的概念549

二、增加资本549

三、减少资本550

第三节　公司章程修改551

一、修改公司章程概述551

二、修改章程的法律要求552

第四节　资本重组与私有化553

一、资本重组553

二、私有化554

一、评估权的概念555

第五章　评估权555

第一节　评估权概述555

二、评估权的理论基础556

三、对评估权的评估557

第二节　评估权的适用558

一、评估权的适用标准558

二、评估权的适用范围558

三、评估权适用的例外561

四、我国公司法关于评估权适用范围的规定562

第三节　评估程序与公平价格563

一、评估程序563

二、公平价格565

第一节　公司解散概述571

一、公司解散的概念和特征571

第七编　公司终止571

第一章　公司解散571

二、公司解散的意义572

第二节 自愿解散572

一、自愿解散的概念572

二、自愿解散的情形572

第三节　强制解散574

一、法定解散575

二、行政解散575

三、裁判解散576

一、解散登记578

第四节 解散登记与公司继续578

二、公司继续579

第二章　公司清算581

第一节　公司清算概述581

一、清算的概念581

二、清算中公司的地位581

三、清算方式581

第二节　清算人585

一、清算人概念585

二、清算人资格585

三、清算人地位586

四、清算人选任586

七、清算人解任588

五、清算人人数588

六、清算人任期588

八、清算代表人589

九、清算人登记589

第三节 清算事务的执行590

一、清算人职权590

二、清算人义务591

三、清算的中止与终止591

第三章　公司接管与重整593

第一节 公司接管593

一、公司接管概述593

四、公司接管的效力594

三、公司接管的程序594

二、公司接管的条件594

五、公司接管的终止595

第二节　公司重整595

一、公司重整概述595

二、公司重整的开始598

三、公司重整的进行602

四、公司重整的终结605

第四章　公司破产607

第一节　破产概述607

一、破产的概念与特征607

二、破产财产与破产债权608

一、破产程序的开始610

第二节　破产程序610

二、债权人会议611

三、破产和解与破产整顿612

四、破产宣告614

五、破产清算615

六、破产费用616

七、破产财产的分配617

八、破产程序的终结617

第三节 与破产相关的权利617

一、取回权617

二、别除权618

三、抵销权619

四、撤销权620