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第一章 中国资本市场与新三板1

第一节 新三板概述1

一、新三板的概念1

二、新三板设立的背景2

三、新三板的发展历程8

第二节 中国的资本市场概况10

一、中国资本市场的发展10

二、多层次的资本市场10

三、新三板与主板、中小板、创业板及四板市场比较12

第三节 新三板的定位与影响16

一、新三板在中国多层次资本市场中的定位16

二、新三板的作用与影响17

三、纳斯达克市场——场外市场的典范20

第二章 新三板制度解读25

第一节 新三板制度体系的发展25

一、新三板建立初期的制度体系25

二、2009年改革后的制度体系27

第二节 新三板现行制度体系33

一、全国中小企业股份转让系统公司设立33

二、现行挂牌制度34

三、现行交易制度43

四、现行监管制度——非上市公众公司监督管理办法解读55

五、转板制度探索67

六、退市制度69

第三节 新三板新旧制度比较72

一、挂牌准入制度比较72

二、交易制度比较76

三、监管制度比较81

四、主办券商参与市场的条件86

五、投资者准入86

六、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善88

七、明晰规则、健全体系89

第三章 新三板操作实务91

第一节 挂牌操作实务91

一、公司改制实务操作91

二、公司挂牌实务操作110

第二节 定向增发操作实务116

一、新三板定向增发现状117

二、定向增发流程120

三、定向发行新制度121

第三节 企业登陆新三板的多重利好125

一、股权融资125

二、债权融资127

三、重组并购143

四、股权激励154

五、挂牌后信息披露167

第四章 典型案例分析及对策171

第一节 瑕疵出资的问题及对策171

一、无形资产出资瑕疵171

二、出资迟延181

三、抽逃出资184

第二节 股权问题及对策189

一、股份代持中的隐患189

二、股权激励中的问题194

第三节 资产完整问题及对策202

一、房产瑕疵202

二、划拨土地使用权瑕疵204

三、有限公司资产变更瑕疵209

第四节 公司治理与运行问题及对策211

一、关联交易的规范211

二、同业竞争的清理220

第五节 税务问题及对策228

一、改制中涉及的税务处理228

二、纳税瑕疵236

第六节 劳动用工问题及对策239

一、劳务派遣的风险预防239

二、社保缴纳的风险预防245

第七节 不同行业关注的具体问题253

一、文化企业改制应注意的问题254

二、新经济、新服务、新商业模式类企业应注意的问题255

三、商业银行应注意的问题255

四、医药企业应注意的问题257

五、煤矿企业应注意的问题257

六、非银行金融机构应注意的问题259

第五章 新三板的未来展望与立法建议262

第一节 坚持现行政策的科学方向263

一、推出做市商制度，发挥市场能动性263

二、推出促进资本市场健康发展的转板制度267

第二节 资本市场呼吁法律变革278

一、公司法层面的突破——引入优先股制度278

二、科技创新、支持科技成果出资入股283

第三节 明确监管框架，确定市场化运行价值289

一、新三板市场的监管模式289

二、服务机构准入环节归位尽责291

三、强化主办券商终身督导制度294

附录1298

2006年规则体系表298

2009年规则体系表300

现行规则体系表302

附录2305

过渡期安排的相关问题305