现代公司法原理 下 第9版PDF|Epub|txt|kindle电子书版本网盘下载

现代公司法原理 下 第9版PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

前言1

案例列表1

法规列表1

成文法工具列表1

欧洲文件列表1

收购守则列表1

缩写词1

第一部分 导论3

第一章 公司的类型和功能3

公司的功用4

营业工具：公司和合伙（有限和无限）4

非营利工具：慈善公司、社区利益公司和担保有限公司8

现代公司形式的优点12

不同种类的注册制公司14

公众和私人公司14

正式上市的公司和其他股权公开交易的公司17

有限和无限公司19

以规模为基础的分类：大型、中型和小型公司20

以活动为基础的分类：营利公司和非营利公司21

非注册制公司及其他公司形态22

成文法上的公司与特许公司22

建房互助社、友好互助社和合作社25

开放式投资公司26

公司成立的欧共体形式28

欧洲经济利益集团28

欧洲公司29

结论33

第二章 公司制的优劣34

区别于其成员的法人实体34

有限责任38

财产41

起诉和被诉42

永久存续42

股份可转让45

董事会结构下的经营管理46

借款48

税收50

程式、公开与费用51

结论52

第三章 公司法的渊源及公司宪章53

渊源54

基本法律56

附属法律58

委任立法59

普通法61

评估与改革62

公司宪章63

公司宪章的重要性63

章程示范条款64

公司宪章包括哪些内容？66

公司宪章的法律地位66

股东协议76

欧洲公司77

第四章 设立程序80

不同类型的公司的设立81

成文法上的公司82

特许公司82

注册制公司83

通过注册来设立公司83

注册文件83

注册证书86

空壳公司的购买86

注册制公司的类型的选择87

公司名称的选择89

向公众警示有限责任或者其他地位89

禁止运用违法或者侮辱性名称91

要求获得专门批准的名称91

禁止使用已经分配给他人使用的名称92

使用已倒闭公司的名称——凤凰公司所受到的限制93

公司名称之外的商事名称的运用93

名称的强制性变更和任意性变更94

变更名称的要求94

反仿冒诉讼96

公司名称评判官97

公司选择变更其名称98

名称变更的效果99

选择适当的章程99

挑战公司设立证书100

公司开始营运102

现有公司的重新注册103

总结108

第五章 发起人109

“发起人”的含义109

发起人的职责111

针对发起人违背义务的救济114

发起人的报酬118

发起人签订的初步合同119

公司的设立前合同119

第六章 海外公司、欧盟法与公司流动性124

海外公司125

据点：分支机构和经营地128

披露义务129

文件和名称的处理132

其他强制性规定133

欧共体层面的公司法134

融合134

新的做法及附带的问题137

单一的金融市场及公司法139

公司治理141

既有指令的改革142

公司流动性143

国内规则144

欧共体法律：公司初始设立147

欧共体的法律：后续的公司重新设立149

欧盟法律：其他迁移机制151

结论153

结论155

第二部分 独立的法律人格与有限责任159

第七章 公司行为159

合同权利和责任162

通过董事会或者股东集体订立合同163

目的条款163

推定通知及Turquand一案中的规则165

关于与董事会交易的第三人的成文法保护168

通过代理人缔结合同173

第40条适用于通过代理人缔结合同的限度175

归因的一般规则：代理177

代理原则177

公司代理人权限的确定179

知道（再次）182

第三人知道宪章能够帮助他维护权利？182

追认183

总结184

特殊情况185

侵权与犯罪187

侵权责任188

刑事责任195

结论202

第八章 有限责任与揭开面纱204

有限责任的法理204

针对有限责任的法律回应209

揭开面纱211

根据法律或者合同211

根据普通法213

基于“单个经济单位”的理由214

外壳或者赝品215

基于代理的理由217

司法公正217

不当行为218

结论219

第九章 有限责任滥用的个人责任221

公司设立前的交易222

欺诈和不当交易223

欺诈交易223

不当交易226

不死公司和公司名称之滥用233

禁令234

例外236

公司误述及交易披露237

公司集团239

有限责任239

否定独立的法律人格243

结论244

第十章 取消董事资格246

取消资格的命令与取消资格的承诺248

取消资格的命令和取消资格的承诺的范围249

基于不适格的取消资格251

破产服务局的功能253

违背商业道德255

罔顾后果和不胜任256

非强制性取消资格258

严重违法258

与欺诈或不当交易的民事责任相关的取消资格260

未能遵守报告的要求260

取消资格的命令的登记261

破产261

依据外国法取消资格的影响262

结论263

第十一章 法定资本和最低资本265

资本的含义265

名义价值及股份溢价268

名义价值268

不得折价发行股份270

股份溢价271

最低资本274

反对最低资本要求的观点276

披露和验证278

初始声明及股份配售书278

授权资本的废除279

股份发行所获的对价280

股本及币种的选择286

资本化发行288

结论289

第十二章 股利和分配291

基本规则291

公众公司与封闭公司292

确定可供分配的数额296

临时账目和初始账目297

临时股利298

账目置备之后不利的发展演变298

变相分配300

集团内部的转让303

非法分配的后果304

向成员追回304

向董事追回306

改革308

核心问题309

第十三章 资本维持312

购买自身股份314

一般的禁止性规定314

回赎及回购317

导言317

债权人保护：所有的公司322

封闭公司：运用资本回赎或者回购股份325

保护股东329

以价格之外的方式来支付333

库藏股333

公司未能履行义务336

结论338

降低资本339

为什么允许降低资本？339

法定程序340

适用于所有公司的程序342

只适用于封闭公司的程序346

偿债能力声明347

减资、分配和回购349

财务资助350

规则的原理及历史350

禁止性规则353

例外357

适用于封闭公司的例外361

违背禁止性规定的民事救济362

结论366

第三部分 公司治理：董事会和股东372

第十四章 董事会372

董事会的作用373

示范公司章程中的默认规则374

董事会的权力——公司章程的法律后果376

股东大会的默认权与确认权379

股东强行介入公司决策382

董事的强制性职责384

委任董事385

董事的薪酬388

薪酬委员会的组成390

薪酬计划中强制要求获得股东的批准的方面391

股东对整体薪酬计划的建议性投票393

一般性披露：董事的薪酬报告394

董事的免职397

股东的法定解职权398

解职金的规制402

董事会的结构和组成407

关于董事会结构的法律规则407

关于董事会组成的法律规则410

英国《公司治理守则》的要求413

英国《公司治理守则》的执行417

结论419

第十五章 股东决策420

股东的地位422

不召开股东会情形下的股东决策424

问题的性质424

书面决议425

普通法上的一致同意428

提升股东的参与度433

关于股东参与度的分析433

机构投资者的作用435

间接投资者的作用440

会议机制446

会议上会发生什么？446

股东会的召集452

什么是会议？457

将事项纳入议程以及就议程所定事项发表观点457

会议通知及有关议程的信息461

参加会议466

投票及投票的验证470

其他事宜477

结论483

第十六章 董事义务484

导论487

向谁承担义务？由谁承担义务？490

一般义务由谁承担？494

董事的技能、注意和谨慎义务501

历史沿革501

成文法标准503

救济508

董事多种忠实义务的导论509

历史背景509

在权限范围内行事的义务511

依据公司宪章而行事511

不当目的512

其他情形？515

救济516

做出独立判断的义务520

未来的自由裁量权的行使520

代理董事523

促进公司成功的义务523

重述普通法义务523

成文法规则的解读527

不冲突规则概述542

与公司的交易（自我交易）543

概述543

公司章程的持续作用552

披露有关现有交易或安排的利益的义务553

要求成员特别批准的公司与董事之间的交易554

与一般义务的关系555

重大财产交易557

贷款、准贷款及信用交易563

董事的服务合同及对董事的无偿支付568

政治献金及支出569

利益冲突及对公司财产、信息和机会的运用571

第175条的调整范围及其功能571

公司机会572

竞争性的多重董事职位586

救济591

不得收受第三方利益的义务592

救济593

违背义务的救济595

对于违背义务的行为的特定股东批准600

投票的权利604

不得追认的违背义务的情形605

豁免董事义务的一般规定608

利益冲突609

向董事提供补偿的规定612

救济616

第三方责任617

诉讼时效620

结论622

第十七章 针对董事的派生诉讼及个人诉讼624

问题的性质及潜在的解决方案624

董事会和诉讼625

股东集体及诉讼627

派生诉讼628

其他可能的解决方案，及针对未授权的政治支出的成文法派生诉讼630

一般的法定派生诉讼633

法定派生诉讼的范围633

决定是否允许提起派生诉讼636

派生诉讼的变种640

派生诉讼的后续行为641

针对董事的股东个人诉讼643

反射性损失643

结论646

第十八章 违背公司义务：行政救济647

导论647

非正式调查：文件和信息的披露649

监察人的正式调查653

何时能够委任监察人653

监察行为656

对公司所有权展开调查的权力659

关于调查成本的责任660

调查的后续行动661

结论663

第四部分 公司治理——大股东与小股东667

第十九章 控股股东的投票权667

引言667

股东表决权的回顾671

除权决议672

其他决议676

类别股东会议的表决679

类别权680

改变类别股东权利的程序681

变化的构成684

类别股股权的界定686

其他情形689

自力救济690

公司章程规定690

股东协议692

先合同692

仅约束股东694

结论695

第二十章 不公平损害696

引言696

独立的违法性700

合法预期或公平考量701

股东之间的非正式安排702

分红与董事薪酬之间的平衡706

不公平损害的其他类型707

损害与不公平708

不公平损害和派生诉讼710

减少诉讼成本715

救济716

基于正当和公平的解散719

结论721

第五部分 会计与审计725

第二十一章 年度账目和报告725

引言726

要求提供年度报告的范围及其合理性726

年度账目731

会计记录731

财政年度732

单独账目与集团账目733

年度账目的格式和内容739

账目备注749

董事报告751

董事报告除“业务回顾”之外的内容752

“业务回顾”754

在董事报告中做出虚假陈述而导致的法律责任759

董事对账目和报告的批准761

审计报告763

修正存有瑕疵的账目和报告763

向公司登记处提交账目和报告766

提交账目和报告的速度766

有关“完全提交”（full filing）规定的修改768

其他可以从公司登记处获取的信息770

账目和报告的其他公布形式772

股东审议账目和报告773

向股东分发账目和报告773

将账目和报告提交由股东审议775

结语776

第二十二章 审计和审计师778

审计师的作用779

审计豁免782

小型公司782

小型慈善公司785

“休眠”公司及子公司786

非营利性公共事业公司787

审计师独立性和适格性787

取消审计师资格791

缺乏独立性的人791

审计师的非审计薪酬793

审计师丧失独立性795

审计师未来可能失去独立性796

审计师必须取得适当的资质797

股东以及审计监管机构的角色798

审计师的任命及薪酬798

审计师的免职800

审计师辞职803

审计师未能获得连任805

有关股东决议和会议的信息806

董事会下设之审计委员会的作用807

《公司治理准则》的规定807

有关审计委员会的强制性规定810

对审计师的监管811

赋予审计师以权力814

要求提供信息814

自愿提供的信息815

“告密”816

过失审计的责任817

这个问题的本质817

审计客户提起的诉讼822

确定责任822

对责任进行限制825

刑事责任829

第三人提起的诉讼830

原则上的注意义务830

表态承担责任833

其他问题836

结语836

第六部分 股权融资842

第二十三章 股票的本质与分类842

股票的法律本质842

股东间平等性的推定846

股票的类型848

优先股849

“解释手段”851

普通股854

特殊类别的股票855

股票转化为股份856

第二十四章 股票发行之一般规则857

公开和非公开发行858

董事分配股票的权限861

优先认购权864

政策问题864

法定权利的范围866

弃权868

处罚871

上市公司872

优先认购权指引873

批评以及未来的市场发展875

发行条款877

股份分配877

“可弃权”的配股通知书878

认股要约落空879

登记880

无记名股票881

结语882

第二十五章 股票公开发行883

引言884

公开发行和涉足公开市场885

监管目标886

上市889

高级板上市和标准上市890

公开市场的类型891

监管结构894

公开发行的类型897

准许挂牌上市以及在公开市场交易900

进入“官方上市目录”的“资格”标准900

交易所准许上市的标准903

招股说明书904

“触发条件”——公开发行906

针对公开发行中制作招股说明书之要求的豁免907

“触发条件”——获准上市交易910

招股说明书的格式和内容911

招股说明书的核实915

招股说明书及其他文件的公开919

处罚920

法律规定的赔偿920

其他法律规定的民事救济925

刑事和监管处罚930

跨境发行和上市933

退市936

第二十六章 向市场披露信息以及持续披露义务937

引言938

定期报告义务940

临时或特别报告要求942

针对违反报告规定的救济947

违反FCA规则和FSMA的处罚947

披露义务和市场滥用949

因为向市场做出虚假陈述而进行赔偿951

通过FCA的执法行动获得赔偿954

董事持股的披露956

谁必须披露？958

必须披露什么，向谁披露，以及什么时候披露？959

大宗持股的披露961

理由与历史961

披露义务的范围964

结语971

第二十七章 股票转让974

附证书股票与无证书股票976

附证书股票的转让978

法定所有权978

“禁反言”980

对股票可转让性的限制982

转让人和受让人在登记之前的法律地位985

不同受让人之间的优先地位987

公司的留置权990

无证书股票的转让991

无证书股票的所有权以及受让人的保护993

股东名册995

股东名册更正999

根据法律规定而进行的股票转让1001

第二十八章 收购1004

导论1006

收购准则和专家组1008

专家组及其运作方式1010

《收购准则》的适用范围1022

处于《收购准则》适用范围内的交易类型1023

处于《收购准则》适用范围内的公司类型：完全接受专家组管辖的公司1025

管辖权分割1026

《收购准则》的结构1029

谁来决定是否接受要约1032

要约收购发生之后采取的防御性措施1033

要约收购发生之前采取的防御性措施1035

目标公司管理层积极推荐收购要约1043

推荐唯一的收购要约1044

互相竞争的多份收购要约1050

平等对待目标公司股东1056

自愿要约1057

强制性要约1062

部分要约1070

发出收购报价的程序1072

在接洽目标公司董事会之前1073

在向目标公司股东发出正式要约之前1079

正式要约1083

要约结束之后1094

结语1106

第二十九章 债务清偿安排与公司重组1109

债务清偿方案1111

债务清偿方案的用途1111

债务清偿安排的流程1114

关于公众公司合并和分立的额外要求1121

跨境合并1125

按照《1986年破产法》第110条和第111条进行的重组1132

结语1133

第三十章 内幕交易和市场操纵1135

监管内幕交易的方法1138

披露1138

禁止交易1139

依靠一般法律规定1141

《1993年刑事司法法》第5部分1145

接受监管的市场1145

接受监管的个人1149

内幕消息1150

内部人1154

从内部人处收到消息的人1156

“犯罪意图”1157

被禁止的行为1158

抗辩1160

针对市场操纵的刑事禁令1163

《金融服务与市场法》第8部分中对于市场滥用行为的禁止性规定1165

内幕信息1167

市场操纵1172

“安全港”1174

处罚和执法1178

违反《2000年金融服务与市场法》第8部分之规定所受到的处罚1178

违反刑法规定所受到的处罚1182

在市场滥用案件中的调查1184

国际合作1185

结语1186

第七部分 债权融资1191

第三十一章 债券1191

基本概念1192

导论1192

术语的用法——对“债券”的定义1195

债权、股权（股票）和混合型融资工具的区别1197

一家公司应当使用债权还是股权进行融资？1199

一个和多个出借人1200

“银团贷款”1201

债权性证券：“债券股”和“有息债券”1202

“债券持有人的受托人”1204

债券的发行1206

非公开发行1206

公开发行债权性证券1208

担保债券1210

债券的转让1213

对债券持有人权利的保护1216

债券中的一般清偿条款1216

保护债券持有人防范借款人可能的欺诈行为1217

多个出借人之间彼此提防1219

结语1221

第三十二章 公司抵押1222

导论1223

担保利益1224

担保利益的法律本质1224

获得担保的好处1229

浮动抵押1231

固定抵押和浮动抵押在实践中的差别1231

结晶化1234

自动结晶化1235

给予浮动抵押的优先受偿权1237

对浮动抵押的法定限制1242

区分固定抵押和浮动抵押1251

抵押的登记1254

抵押登记制度的目的1254

当前的制度1257

改革提议和其他国家与地区的登记制度1266

浮动抵押的执行1272

接管人和管理人1272

接管程序1275

破产保护程序1285

结语1293

第三十三章 结业、解散和重整1295

引言1296

结业的类型1298

法院下令的强制结业1299

自愿结业——一般规定1304

股东自愿结业1305

债权人自愿结业1308

清算人的权力和义务1310

公司资产的接管、变价和分配1311

最大化可供分配的资产1311

公司资产的分配1319

公司解散1322

结业程序之后1322

“停止运作的公司”除名1325

自愿除名1326

已解散公司的“复活”1328

行政性“恢复登记”程序1328

法院下令的“恢复登记”程序1330

结语1331

索引1332