公司并购与重组PDF|Epub|txt|kindle电子书版本网盘下载

公司并购与重组PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

目录1

第1章 美国五次并购浪潮回顾1

1.1 第一次并购浪潮1

1.1.1 第一次并购浪潮的基本情况2

1.1.2 第一次并购浪潮产生的原因4

1.1.3 第一次并购浪潮结束的原因7

案例提要1 摩根垄断美国钢铁业——美国钢铁公司系列并购案8

1.2 第二、第三与第四次并购浪潮10

1.2.1 美国的第二次并购浪潮10

案例提要2 纵向并购的典型——美国通用汽车并购案13

1.2.2 美国的第三次并购浪潮15

案例提要3 人们不熟悉的多元化战略——美国可口可乐公司系列并购案17

1.2.3 美国第四次并购浪潮18

案例提要4 效益良好公司的杠杆收购——杜拉赛尔公司收购案21

1.3 第五次并购浪潮22

1.3.1 美国第五次并购浪潮的规模与起止时间23

1.3.2 并购的行业分布与金融业的大合并25

1.3.3 第五次并购浪潮中的跨国并购27

1.3.4 资产剥离与对各类公司的收购29

1.3.5 并购的支付方式31

1.3.6 第五次并购浪潮的原因与影响33

案例提要5 证券业巨头之间的合并——摩根士丹利收购丁威特公司案34

案例提要6 全球布局图发展——汇丰银行系列并购案36

案例提要7 银行与保险业的整合——花旗收购旅行者案38

附录 中国的上市公司并购回顾39

案例提要8 中国第一并购案例——深宝安收购延中实业案42

案例提要9 一个没有讲完的故事——北大方正收购延中实业案43

案例提要10 深宝安的另一个故事——爱使股份争购案44

第2章 并购动因与并购类型46

2.1 公司并购的动因46

2.1.1 微观经济理论的说明46

2.1.2 代理理论的说明48

2.1.3 市场势力理论48

2.1.4 交易成本理论的说明49

2.1.5 产权理论的说明50

2.1.7 财务协同效应理论的说明51

2.1.6 管理协同效应理论的说明51

2.1.8 中国并购的特点52

案例提要11 追求规模效应——美国波音公司与麦道公司的合并52

案例提要12 企业结构调整——包玉刚收购九龙仓案53

案例提要13 买壳上市——三联重组郑百文案55

2.2 为什么要并购56

2.2.1 公司并购的目的56

2.2.2 公司并购的分类56

案例提要14 价格战与公司并购——第一次并购浪潮中的美国钢铁业的合并57

案例提要15 横向并购——太极集团收购桐君阁案59

案例提要16 “政治正确”的并购——时代华纳收购美国在线案61

案例提要17 纵向并购——王朝电子收购华光科技案62

2.2.3 并购类型与并购浪潮64

案例提要18 不经典的战略、经典的结局——盈科动力收购香港电讯案64

案例提要19 远见还是一厢情愿——海尔进军金融系列并购案65

案例提要20 买壳上市——香港盈科收购得信佳案67

案例提要21 一石两鸟——住总重组琼民源案68

案例提要22 以配股换投资——山东浪潮收购泰山旅游案69

案例提要23 并购！并购！并购！——永不停歇的思科系列并购案71

2.3 如何进行并购72

2.3.1 公司并购的主要步骤72

案例提要24 实际财务顾问合同摘要73

案例提要25 对志远公司的尽职调查提纲（要点）76

案例提要26 风帆集团并购项目目标公司分析报告书（摘要）79

案例提要27 山东亨谭集团与四川林泉公司股权转让协议书（摘要）81

案例提要28 广楠股份有限公司收购报告书（摘要）83

案例提要29 广楠股份关于王朝电子收购事宜报告书（摘要）86

第3章 并购的尽职调查89

3.1 尽职调查的基本概念与做法89

3.1.1 尽职调查的基本概念89

3.1.2 尽职调查的范围与程度90

3.1.3 尽职调查中双方关系的协调91

3.1.4 尽职调查的程序与人员91

3.1.5 尽职调查的法律依据92

3.1.6 尽职调查的文件清单93

3.1.7 尽职调查文件清单的说明94

案例提要30 对目标公司的尽职调查——XX公司并购尽职调查提纲97

3.2 尽职调查中的财务报表审计101

3.2.1 主要的审计对象101

3.2.2 审计的注意事项104

3.2.3 目标公司内部控制制度的评价105

案例提要31 DF公司并购尽职调查提纲（公司财务部分）106

3.3 尽职调查中的经营管理审计和合法审计108

3.3.1 经营管理审计的目的与对象108

3.3.2 经营管理审计的内容108

3.3.3 合法性审计的目的与内容109

3.3.5 并购引发司法诉讼的具体原因110

3.3.4 收购方面临的风险110

案例提要32 JKL公司并购尽职调查提纲（公司经营管理部分）111

案例提要33 尽职调查时特别关注的项目——Buyer公司收购Seller公司的部分资产113

案例提要34 合法性尽职调查——XYZ律师事务所提出的报告（摘要）117

3.4 尽职调查中的交易过程审计120

3.4.1 交易过程审计的内容120

3.4.2 我国并购协议的内容120

3.4.3 美国并购协议的要点121

3.4.4 交易过程审计的注意事项122

案例提要35 上市公司股份转让协议（摘要）122

案例提要36 北大青鸟收购麦科特——上市公司收购报告书（摘要）123

案例提要37 北大青鸟收购麦科特——麦科特董事会关于收购的报告书（摘要）127

4.1 并购过程中的税收问题130

4.1.1 并购过程中的税收问题130

第4章 并购中的税收、会计与反垄断130

4.1.2 并购中的典型纳税问题131

4.1.3 并购方式对纳税的影响132

4.1.4 中国关于并购税收的法律133

4.1.5 美国税法中的A型重组135

4.1.6 美国税法中的B型重组136

4.1.7 美国税法中其他类型的重组137

4.1.8 收购后的税负冲销138

4.1.9 融投资方式对纳税的影响139

案例提要38 企业改制与契税…—民企收购国企案140

案例提要39 现金还是股权——民企收购国企案141

案例提要40 一个主意节税35万元——民企收购国企案142

4.2 并购过程中的会计问题143

4.2.1 并购过程中的会计问题143

4.2.2 购买法的具体内容144

4.2.3 权益结合法的具体内容146

4.2.4 两种会计方法的区别149

4.2.5 支持购买法的观点150

4.2.6 支持权益结合法的观点151

4.2.7 学者们的实证研究151

4.2.8 美国战前的会计实践152

4.2.9 美国战后的会计实践153

4.2.10 英国的有关规定154

4.2.11 中国的并购实践155

4.2.12 我国的相关会计规则156

案例提要41 购买法还是权益结合法——TCL集团合并案159

案例提要42 购买法的威力与恶果——美国在线与时代华纳合并案162

案例提要43 选择的是权益结合法——清华同方与鲁颖电子合并案164

案例提要44 要业绩还要现金——系统设计师公司收购华林顿公司案166

4.3 并购过程中的反垄断问题166

4.3.1 并购过程中的反垄断问题166

4.3.2 美国的《谢尔曼反托拉斯法》167

4.3.3 美国的《克莱顿反垄断法》168

4.3.4 美国的《联邦贸易委员会法》169

4.3.5 美国的《哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法》170

4.3.6 美国的企业并购准则171

4.3.7 对美国反垄断法规的简要评论176

案例提要45 什么叫有利于竞争——美国司法部对AT T与柯达的判案179

案例提要46 为什么这不叫垄断——波音与麦道合并案180

案例提要47 是否批准看价格——美国家具连锁店合并案181

案例提要48 垄断但不分拆——美国微软垄断案始末182

案例提要49 双赢的反垄断判决——韩国SK电讯购并新世纪通信案183

案例提要50 先投资后收购？——科斯塔收购休斯敦天然气案185

案例提要51 一票否决——微波世通收购司普林特案185

第5章 并购目标公司估值187

5.1 估值中具体财务指标的分析188

5.1.1 财务指标是估值的基础188

5.1.2 资产负债表中各项资产的分析189

5.1.3 资产负债表中各项负债的分析190

5.1.4 资产负债表中所有者权益的分析191

5.1.5 分析损益表的意义192

5.1.6 中国的损益表分析192

5.1.7 美国损益表与中国损益表的差别193

5.1.8 现金流量表的分析195

5.2 上市公司估值的现金流折现法196

5.2.1 现金流折现法的思路与步骤196

5.2.2 影响现金流的因素197

5.2.3 现金流折现的计算公式198

5.2.4 自由现金流折现法举例202

案例提要52 现金流折现法的运用——福特收购沃尔沃案203

案例提要53 现金流折现法的运用——奔驰克莱斯勒合并案205

5.3 上市公司估值的红利折现方法207

5.3.1 红利折现方法的思路208

5.3.2 红利折现模型的推导208

5.3.3 红利固定增长的折现模型209

5.3.4 红利增长率g的确定210

5.3.5 分段计算红利现值210

5.3.6 分段计算红利现值举例211

5.3.7 红利增长率方法的局限212

5.4 上市公司估值的市盈率法212

5.4.1 市盈率的概念与影响它的因素212

5.4.2 市盈率与增长关系的进一步说明213

5.4.3 运用市盈率评估目标公司的价值214

5.4.4 市盈率评估法举例215

5.4.5 市盈率法的局限性217

5.5 上市公司估值的其他方法217

5.5.1 托宾Q值方法217

5.5.2 同类公司参照法218

5.5.3 账面价值法与清算价值法219

5.5.4 CAPM模型估价法220

5.5.5 历史价格法与混合评估法221

5.5.6 无形资产的种类与评估222

案例提要54 公司市值法——美国铝业收购雷诺兹公司案225

案例提要55 多项评估方法的运用——美国哥伦比亚广播公司与维亚康姆公司合并案228

5.6.2 收购后的收益稀释效应230

5.6.1 估值后的股票交换比率230

5.6 换股比率与影响并购价格的因素230

5.6.3 投资股票与收购公司的差别232

5.6.4 股市与收购溢价的关系233

5.7 非上市公司的价值评估234

5.7.1 非上市公司的并购234

5.7.2 非上市公司估值的难点235

5.7.3 非上市公司逃税的方式236

5.7.4 非上市公司的收益调整236

5.7.5 评估非上市公司的考虑因素237

5.7.6 高科技公司的价值评估242

5.7.7 非上市公司估值举例244

6.1.1 协议收购的特点252

第6章 协议收购、集中竞价收购与要约收购252

6.1 上市公司的协议收购252

6.1.2 协议收购的程序253

6.1.3 有关协议收购的案例253

案例提要56 强强联合——华远与万科的结盟254

案例提要57 减持国有股以偿还债务——成量股份转让案256

案例提要58 国企脱困、民企上市——万德莱收购吉诺尔案257

6.2 上市公司的集中竞价收购258

6.2.1 集中竞价收购的含义258

6.2.2 集中竞价收购与标购258

6.2.3 协议收购与并购259

案例提要59 股市争夺——包玉刚收购会德丰案259

案例提要60 广告战代替资金战——香港置地标购牛奶公司案261

6.3 上市公司的要约收购262

6.3.1 要约收购的定义262

6.3.2 英美等国关于要约收购的做法263

6.3.3 要约收购的实质263

6.3.4 要约收购的基本程序264

6.3.5 要约收购书的主要内容266

6.3.6 豁免要约收购的条件266

6.3.7 要约收购可能导致退市267

6.3.8 履行要约收购义务的出价268

6.3.9 履约的支付方式268

6.3.10 要约收购的有效期268

案例提要61 不全面的要约收购——再论包玉刚购九龙仓案269

6.3.11 要约收购的案例269

案例提要62 零预受、零撤回的首次要约收购——南钢股份收购案270

案例提要63 几乎雷同的第二起要约收购——江淮动力收购案271

案例提要64 略有变化的第三起要约收购——成商集团收购案271

第7章 管理层收购与员工持股计划273

7.1 管理层收购的基本概念273

7.1.1 管理层收购的产生273

7.1.2 管理层收购的作用274

7.1.3 管理层收购的参与方275

7.1.4 管理层收购的运作形式276

7.1.5 被收购公司的特点276

7.2.1 在中国MBO的主因277

7.1.6 支持管理层收购的理论277

7.2 管理层收购在中国277

7.2.2 在中国MBO的主要方式278

7.2.3 在中国进行MBO的主要问题278

7.2.4 有关管理层收购的法规279

7.3 管理层收购的案例280

案例提要65 中国MBO的先声——四通改制案280

案例提要66 上市公司MBO第一家——粤美的改制案281

案例提要67 是MBO还是ESOP——宇通客车改制案283

案例提要68 两层间接控股——洞庭水殖改制案284

案例提要69 不是第一大股东，算不算MBO——佛山塑料改制案286

案例提要70 双MBO——特变电工改制案288

案例提要71 新办法后首例MBO——胜利股份改制案289

案例提要72 先ESOP后MBO——鄂尔多斯改制案291

案例提要73 局部资产的MBO——恒源祥改制案293

案例提要74 干净利落的MBO——深方大改制案295

案例提要75 这是MBO吗——TCL吸收合并案296

7.4 职工持股计划297

7.4.1 职工持股计划在美国的发展297

7.4.2 ESOP的应用298

7.4.4 ESOP的员工权利299

7.4.5 ESOP的员工风险299

7.4.3 ESOP的投票权299

7.4.6 ESOP的缺陷300

7.4.7 中国的ESOP情况300

案例提要76 凯西制造公司ESOP案300

案例提要77 美国联合航空公司ESOP案301

案例提要78 美国旦河有限公司ESOP案301

第8章 杠杆收购与融资303

8.1 杠杆收购的过程与收益304

8.1.1 杠杆收购的起源与发展304

8.1.2 杠杆收购的步骤305

8.1.3 杠杆收购中的财务杠杆307

8.1.4 收购后公司的重组308

8.1.6 杠杆收购的方式309

8.1.5 杠杆收购公司的售出309

8.1.7 杠杆收购的效益与风险310

8.1.8 杠杆收购效益的事先评估312

8.1.9 反向杠杆收购313

8.1.10 杠杆收购的新发展313

8.1.11 KKR公司简史314

案例提要79 最大规模的杠杆收购——收购纳贝斯克公司案315

案例提要80 一次失败的杠杆收购——雷弗克公司案317

案例提要81 掀起杠杆收购浪潮的霍戴利工业公司收购案319

8.2 杠杆收购的债券融资321

8.2.1 公司债券的信用评级321

8.2.2 债券信用评级的特点322

8.2.3 证券信用评级的过程323

8.2.4 美国著名的信用评级机构324

8.2.5 标准普尔的评级方法与评估重点326

8.2.6 低信用等级债券328

8.2.7 低等级债券发展的原因329

8.2.8 低等级债券的种类330

8.2.9 DBL公司的作用330

8.2.10 20世纪80年代末低等级债券市场的衰落331

8.2.11 迈克尔·米尔肯其人332

8.2.12 低等级债券收购的程序与监管334

8.2.13 低等级债券的评价335

8.2.14 杠杆收购的其他融资方式336

案例提要82 收购后管理的效用——萨菲韦仓储连锁超市公司收购案337

案例提要83 效益良好公司的杠杆收购——杜拉赛尔公司收购案339

案例提要84 收购失败怎么办？——EFB公司收购案341

第9章 敌意收购与反收购342

9.1 敌意收购的基本方式342

9.1.1 敌意收购的主要方式342

9.1.2 敌意收购的准备工作343

9.1.3 熊式拥抱方式343

9.1.4 标购方式344

案例提要85 用标购首次收购大公司——国际镍铬公司收购ESB案345

案例提要86 街道清扫——坎培尔收购联合百货案346

9.1.5 代理权之争346

案例提要88 失败仍有意义——西门塔尔争夺洛克希德控制权案347

案例提要87 机构投资者的作用——爱克汉争夺德士古董事位置案347

9.2 其他敌意收购的案例348

案例提要89 世界第二大并购——沃达丰收购曼内斯曼案348

案例提要90 敌意标购——IBM收购莲花公司案349

案例提要91 虽不反抗但也不配合——煤航收购百隆案350

案例提要92 没有遇到抵抗的敌意收购——太太药业收购丽珠案351

案例提要93 既是MBO也是代理权之争——再论胜利股份争夺案352

9.3 反收购的预防性措施353

9.3.1 反收购的目的353

9.3.2 最初的毒丸计划353

9.3.3 掷出毒丸计划354

9.3.4 掷入毒丸计划354

案例提要94 最严密的预防——搜狐的反收购案355

9.3.5 修改公司章程355

9.3.6 绝大多数条款355

案例提要95 一个讲不完的故事——方正科技的两次反收购案356

案例提要96 一样的追求，不一样的结果——爱使股份的反收购案358

9.4 反收购的主动措施361

9.4.1 绿票讹诈361

9.4.2 中止协议361

案例提要97 既有中止性协议又有绿票讹诈——吉列公司反收购案361

9.4.3 白衣骑士362

案例提要98 不甘心的白衣骑士——城市服务石油公司反收购案363

9.4.4 白衣护卫363

案例提要99 鹬蚌相争，谁是渔翁——美丽华公司反收购案364

9.4.5 资本结构变化365

案例提要100 借巨债发红利——圣达菲公司反收购案366

9.4.6 增加债务367

9.4.7 增发股票367

9.4.8 回购股票368

案例提要101 股份回购——联合碳化物公司反收购案368

9.4.9 诉讼369

案例提要102 靠打官司反收购——格伯公司反收购案370

案例提要103 依赖骑士还是法律——柯诺克公司反收购案370

9.4.10 反噬防御371

案例提要104 偷鸡不成——马丁公司反收购案371

案例提要105 吾与汝皆亡——玉朗国际公司反收购案372

9.4.11 反收购的成本373

9.4.12 欧洲大陆的反收购特点373

9.4.13 我国的反收购政策374

案例提要106 来自外部的反抗——物华股份反收购案374

附录374

案例提要107 来自内部的抗争——惠普收购康柏案375

案例提要108 管理层的选择——ST美雅的反收购案376

第10章 公司的资产重组378

10.1 资产重组的方式、原因与效果379

10.1.1 资产重组的主要形式379

10.1.2 资产剥离的主要原因380

10.1.3 资产剥离的基本过程381

10.1.4 股权出售383

10.1.5 资产分立384

10.1.6 资产分立的原因384

10.1.7 追踪股票386

10.1.8 股本分拆386

10.1.9 资产重组的效果387

10.1.10 规范我国上市公司资产重组的105号文388

10.1.11 我国资产重组的目的390

10.1.12 我国资产重组的类型391

10.1.13 我国资产重组的操作流程392

10.1.14 重组后再融资的要求393

10.1.15 实现重组融资要求的措施394

案例提要109 是剥离还是分立——美的小家电重组案395

案例提要110 地方政府两肋插刀——ST成百重大重组案399

案例提要111 有关各方谁受益了——健特生物重大重组案400

案例提要112 多元化还是专业化——休曼那公司分立案401

10.2 债务重组与破产清算406

10.2.1 债务重组与破产清算的含义406

10.2.2 美国公司的破产407

10.2.3 美国的《破产法》408

10.2.4 破产重组的好处408

10.2.5 美国的破产重组程序409

10.2.7 非破产自愿协议412

10.2.6 预先包装破产412

10.2.8 美国的清算程序413

10.2.9 自愿清算414

10.2.10 中国的企业破产法414

10.2.11 落实破产法的重点415

10.2.12 破产的具体程序416

10.2.13 我国债务重组的税收与会计安排418

10.2.14 我国上市公司债务重组419

案例提要113 地方政府出资化解——广东粤企集团的重组案420

案例提要114 债务重组＋买壳上市——郑百文债务重组案422

案例提要115 哪些债是必须还的——广信破产案423

参考文献424

跋426