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目录1

第一章　总则1

1．公司概念什么是公司？公司具有哪些基本特征？1

2．股权与法人财产权股权与法人财产权是一个什么样的法律关系？股权包括哪些权利？7

3．公司的社会责任什么是社会责任？公司承担什么样的社会责任？11

4．公司设立登记设立公司是否需要经过行政审批？设立公司为什么一定要办理设立登记？公司登记事项是否允许公众查询？13

5．营业执照营业执照具有何种法律效力？公司登记事项发生变更或登记事项出现错误或虚假时如何处理？18

6．公司组织形式变更有限责任公司是否可变更为股份有限公司，股份有限公司是否可以变更为有限责任公司，如果发生变更，公司债权债务如何处理？22

7．公司经营范围公司经营范围如何确定？公司越权经营行为是否具有法律效力？25

8．法定代表人公司法定代表人如何确定？29

9．对外投资新《公司法》时向其他企业投资作了哪些新的规定？公司向其他企业投资，对所投资企业的债务能否承担连带责任？31

10．公司对外担保公司是否可以对外提供担保？新《公司法》对中小股东因公司对外担保可能遭受到的损害提供了哪些保障？34

11．职工利益保护新《公司法》对职工权益保护作了哪些新的规定？38

12．滥用股东权的法律责任与公司法人格否定股东滥用股东权或滥用公司法人独立地位给其他股东或债权人造成损失，应当承担什么样的法律责任？42

13．关联交易什么是关联交易？新《公司法》对关联交易是如何规定的，在保护中小股东方面有哪些新的发展？47

第二章　有限责任公司的设立52

14．股东对股东会或股东大会及董事会的决议享有的诉权股东如何才能将已经通过的股东会或股东大会的决议与董事会的决议宣布无效或将其撤销？52

15．公司章程记载事项有限责任公司章程应当包括哪些内容？新《公司法》在这方面有何新的规定？57

16．资本制度《公司法》修订后，有限责任公司资本制度有哪些新的变化？60

17．出资形式新《公司法》对出资形式有哪些新的规定？哪些财产可以作为股东的出资？66

18．违反出资义务的责任出资人如何履行其出资义务？违反出资义务应当承担什么样的法律责任？70

19．股东身份的确定出资证明书、股东名册是什么性质的法律文件，具有哪些法律效力？75

第三章　有限责任公司治理结构75

20．股东知情权新《公司法》在哪些方面加强了对股东知情权的保护？78

21．红利分配权与新增资本股东优先认购权新《公司法》对公司红利分配与新增资本优先认购权有何新的规定？红利与新增资本所产生股份如何在股东之间进行分配？82

22．股东会的职权新《公司法》对公司组织机构方面作了哪些新的规定？85

23．临时股东会议新《公司法》对临时股东会议的召开有哪些新的规定？哪些人享有临时股东会议召集权？88

24．股东会会议的召集与主持新《公司法》对股东会会议的召集与主持作了哪些新的规定？91

25．股东会召集程序新《公司法》对股东会会议召集程序作了哪些新的规定？股东会会议如何召集？93

26．股东表决权的行使新《公司法》对股东表决权行使作了哪些新的规定？股东如何在股东会会议上行使其表决权？94

27．董事的任免新《公司法》对有限责任公司的董事任免作了哪些新的规定？董事会成员低于法定人数情况下，应如何处理？95

28．董事会的职权新《公司法》对董事会职权有哪些新的规定？98

29．董事会的召集与主持新《公司法》在董事会的召集与主持上作出了哪些新的规定？董事会由谁负责召集与主持？100

30．董事会议事规则新《公司法》对董事会议事规则有哪些新的规定？102

31．执行董事执行董事享有哪些职权？103

32．监事会及监事新《公司法》对监事会的构成有何新的规定？104

33．监事的任免新《公司法》对监事任免作了哪些新的规定？107

34．监事会的职权新《公司法》对监事会职权作了哪些新的调整？108

35．监事的任职保障新《公司法》在加强监事会监督职能的同时，为监事履行其职责提供了哪些保障？110

36．监事会会议制度及议事规则新《公司法》对监事会会议召开与议事规则及程序作了哪些新的规定？112

37．国有独资公司的概念什么是国有独资公司，国有独资公司是否就是一人公司？114

38．国有独资公司的组织机构新《公司法》对国有独资公司组织机构有哪些特殊的规定？116

39．董事、高级管理人员兼职国有独资公司董事、高级管理人员能否到其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职？123

40．一人有限责任公司的概念什么是一人有限责任公司？新《公司法》对此有何新的规定？124

41．有关一人公司的特殊规定为防止一人有限责任股东滥用公司法人资格，隐匿或抽逃公司资产，逃避债务，新《公司法》对一人有限责任公司债权人保护作了哪些特殊的规定？126

第四章　有限责任公司股权转让126

42．股权转让限制新《公司法》关于有限责任公司股权转让和股东优先购买权有何新的规定？股东如何行使优先购买权？129

43．股权转让交付及效力股权转让后公司应当履行哪些法律手续？132

44．异议股东股权收购请求权新《公司法》对异议少数股东提供什么样的法律保护？135

第五章　股份有限公司的设立和组织机构137

45．股权继承股权如果成为遗产，应如何继承？137

46．股份有限公司设立新《公司法》对设立股份有限公司有哪些新的规定？139

47．出资新《公司法》对股份有限公司发起人出资作了哪些新的规定？143

48．发起人的违约责任发起人违反发起人协议，未按规定缴纳股款的，应当承担什么法律责任？145

49．创立大会股份有限公司设立过程中，股份未在规定期限内募足，或募足后未在规定时期内召开创立大会的，发起人应当承担什么法律责任？147

50．股本抽回投资者缴纳股款后，能否抽回其股本？150

51．资本充实责任发起人出资不足或出资不实应当承担什么法律责任？如何防止发起人虚假出资？151

52．发起人的责任在股份有限公司发起设立过程中，发起人对投资者、债权人、公司要承担什么法律责任？153

53．设立登记新《公司法》对股份有限公司设立登记作了哪些新的规定？如何办理股份有限公司设立登记？156

54．股东大会股份有限公司股东大会有哪些职权？新《公司法》为保护中小股东，在规范股东大会的召开方面采取了哪些措施？159

55．议事规则股份有限公司股东在股东大会上如何行使表决权，公司持有自己的股份能不能够享有表决权，哪些事项必须通过股东大会特别决议通过？166

56．重大资产交易股份有限公司转让、受让重大资产应当由谁来决定，如何防范不当的资产转让、受让或对外担保损害公司利益？168

57．对外担保股份有限公司是否允许对外提供担保，对外提供担保应当由谁来决定？如何防止公司控制人利用公司对外担保侵蚀公司的利益？171

58．累积投票制度何谓累积投票制度？累积投票制度在保护中小股东权益上有哪些作用？174

59．表决权代理股份有限公司股东的表决权如何委托他人行使，可否主动向公司股东征集代理行使投票权？176

60．董事会股份有限公司董事会构成、职权、董事的任期与有限责任公司有无区别？178

61．董事长职权及职责履行新《公司法》关于股份有限公司董事长职责及职责履行有何新的规定？180

62．董事会会议通知及召集主持新《公司法》对董事会会议通知及召集主持有哪些新的规定？182

63．董事表决权的行使及法律责任股份有限公司董事如何行使自己的表决权，其对董事会会议所议事项的表决应当承担什么样的法律责任？184

64．关联借款之限制公司能否向公司董事、监事、高级管理人员提供借款？186

65．报酬的披露董事、监事、高级管理人员的报酬是否需要向股东披露？187

66．监事会组成与召集主持新《公司法》对股份有限公司的监事会组成有哪些新的规定和要求？188

67．监事会职权新《公司法》在发挥股份有限公司监事的监督作用，加强监事会监督职能方面采取了哪些新的措施？191

68．上市公司新《公司法》对有关上市公司特殊规定作了哪些重大修改？195

69．资产交易对于上市公司转让、受让重大资产或对外担保的决定，新《公司法》有何特别要求？它与股份有限公司有何不同？201

70．独立董事什么是独立董事？为什么要求上市公司设立独立董事？205

71．董事会秘书上市公司董事会秘书如何任免，其主要职责是什么？209

72．董事表决权的排除对于涉及与董事有关联关系的事项时，董事会如何进行表决？211

第六章　股份有限公司的股份发行和转让211

73．股份发行新《公司法》在股份发行方面有何新的变化？213

74．对发起人、法人的发行新《公司法》对向发起人、法人发行股票有何特殊要求？215

75．新股发行公司如增加资本，如何发行新股？217

76．股份转让股份有限公司股份转让与有限责任公司股权转让有哪些不同？221

77．股份转让限制新《公司法》对股份有限公司股份转让限制有哪些新的规定？具体有哪些限制？224

第七章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务227

78．股份回购新《公司法》对股份回购有哪些新的规定？股份有限公司进行股份回购有何要求？227

79．任职资格及义务新《公司法》对董事、监事及高级管理人员的资格与义务作了哪些新的规定？231

80．任职资格担任公司董事、监事、高级管理人员要具备哪些资格条件？233

81．忠实义务何谓忠实义务？它对董事、监事与高级管理人员行为有何具体要求？236

82．勤勉义务何谓勤勉义务？它对董事、监事和高级管理人员行为有何具体要求？239

83．违反忠实义务、勤勉义务的法律责任董事、监事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务给公司造成损失的，应当承担什么样的法律责任？241

84．股东的质询权股东如何通过股东会或股东大会对董事、监事、高级管理人员的行为进行监督？243

85．股东派生诉讼根据新《公司法》的规定，股东在什么样的条件下，可以代表公司向公司董事、高级管理人员或损害公司利益的其他人提起诉讼，追究他们的法律责任？245

86．股东直接诉讼根据新《公司法》的规定在什么样的条件下，公司股东可以直接对公司董事、高级管理人员直接提起索赔诉讼？249

第八章　公司债券249

87．公司债券的发行新《公司法》对公司债券发行作了哪些新的规定？251

88．债券转让公司债券如何进行转让？253

89．可转换债券公司如何发行可转换债券？债券持有人如何行使其可转换权？255

第九章　公司财务、会计255

90．利润分配新《公司法》在公司利润分配制度上有哪些新的规定，在什么样条件下，可以向股东分配利润？利润如何进行分配？违反了《公司法》利润分配制度，股东要承担什么样的法律责任？257

91．资本公积金什么是资本公积金？公司如何使用公司资本公积金？261

92．法定公益金什么是法定公益金？新《公司法》为什么取消了法定公益金？265

93．会计师事务所的聘任与解聘新《公司法》对会计师事务所聘任与解聘作了哪些新的规定？266

第十章　公司合并、分立、增资、减资266

94．公司合并新《公司法》对公司合并作了哪些新的规定？公司合并时，公司债权债务如何处理？267

95．公司分立新《公司法》对公司分立作了哪些新的规定？公司分立时公司的债权债务如何处理？271

96．公司注册资本增加公司成立后，如何增加其注册资本？274

97．公司注册资本减少公司是否可以减少注册资本，注册资本减少情况下，如何维护债权人的利益？276

第十一章 公司解散和清算276

98．公司解散原因在什么样情况下会导致公司解散？278

99．公司解散的避免出现上述解散事由时，是否可以避免公司解散？如何才能避免公司的解散？281

100．股东请求解散权股东是否可以请求解散公司？282

101．清算组的成立公司宣布解散后，如何成立清算组？284

102．清算组的职权公司清算组享有哪些职权？287

103．债权申报及登记在公司清算期间，如何进行债权申报与登记？289

104．清算顺序在公司财产清理完毕后，清算组如何对公司财产进行分配？291

105．清算组成员的义务在清算过程中，清算组成员要承担哪些义务和责任？294

第十二章 外国公司的分支机构295

106．公司破产如果公司不能够清偿到期债务或资不抵债的，应如何处理？295

107．公司的国籍何谓外国公司？如何识别和认定公司的国籍？297

108．外国公司分支机构外国公司如何在我国设立分支机构？299

109．国内债权人保护如何防止外国公司利用其外国国籍逃避债务，保护与其有业务往来关系或其他债务关系的国内债权人？301

第十三章 罚则301

110．吊销执照在什么样条件下，国家有关机关可以给予公司吊销执照的处罚？303

111．发起人、股东的责任发起人、股东有虚假出资和抽逃出资行为要承担什么法律责任？306

112．违反财务会计制度的处罚公司违反公司财务会计制度要承担什么法律责任？308

113．清算违法的处罚公司在清算过程中违法要承担什么法律责任？311

114．清算组清算组在公司清算过程中违法要承担什么法律责任？313

115．对中介机构的处罚资产评估、验资或者验证机构在评估、验资或验证活动违法要承担什么样的法律责任？315

116．对公司登记违法的处罚公司登记机构、有关责任人在公司登记中违法要承担什么法律责任？317

117．假冒未依法设立，假冒有限责任公司或股份有限公司要承担什么样的法律责任？319

118．外国公司外国公司违反《公司法》的有关规定要承担什么样的法律责任？321

附录《中华人民共和国公司法》（2005年10月修订）322

《中华人民共和国公司法》（1993年12月颁布、1999年12月修正）368

《中华人民共和国证券法》（2005年10月修订）414