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第一章 上市公司监管概述1

第一节 上市公司概况1

一、我国上市公司的基本状况1

二、我国上市公司存在的主要问题和原因分析6

第二节 上市公司监管架构8

一、监管部门及其派出机构8

二、自律管理9

三、中介机构10

四、社会监督12

第三节 上市公司监管理念和原则13

一、上市公司监管理念13

二、上市公司监管原则16

第四节 上市公司监管手段及方式17

一、现场检查18

二、非现场检查18

第五节 上市公司违规行为的处罚措施19

一、公开谴责、警告19

二、罚款20

三、取消再融资资格20

四、市场禁入20

五、中止交易和退市20

六、违规行为引起的其他法律责任20

第六节 上市公司监管的法规体系23

第二章 信息披露制度25

第一节 信息披露制度概述25

一、信息披露制度的含义、意义、分类25

二、信息披露的基本原则及我国上市公司信息披露制度概览27

三、上市公司信息披露制度和信息披露传播方式的演进31

四、上市公司信息披露制度的国际比较33

第二节 上市公司信息披露内容和实务操作38

一、定期报告的内容和披露务实操作38

二、上市公司临时报告的内容及披露要求43

三、信息披露豁免54

第三节 上市公司信息披露现状及信息披露义务和责任55

一、我国上市公司信息披露现状和存在的主要问题55

二、我国法律、法规对上市公司信息披露义务及责任的规定58

三、对上市公司提高信息披露质量的要求61

第三章 公司治理62

第一节 公司治理概述62

一、公司治理理论、模式及历史沿革62

二、公司治理的不同模式63

三、美国公司治理存在的问题及安然事件后美国公司治理的改革64

四、我国上市公司治理结构的改革69

五、我国上市公司治理面临的问题和挑战74

第二节 上市公司股东大会规范75

一、股东大会概述76

二、股东大会制度与程序78

三、股东大会责任与义务86

四、征集投票权与控制权之争87

第三节 董事会规范91

一、董事会的定位和职责91

二、董事会会议92

三、董事会专门委员会94

四、公司治理与加强董事会建设95

五、董事的任职资格与任免95

六、董事的义务97

七、董事的民事责任98

八、上市公司董事如何做好本职工作100

第四节 独立董事制度102

一、概念介绍及其定位102

二、现有规则和制度要求、运作程序105

三、独立董事的权利和义务106

四、实施独立董事制度对上市公司的要求108

五、关于独立董事制度的其他几个重要问题探讨108

第五节 上市公司监事会规范109

一、监事会制度概述109

二、监事会制度与职权110

三、监事会的责任与义务113

第六节 上市公司激励机制114

一、激励机制的分类115

二、我国上市公司激励机制的现状及其监管117

第七节 股权分置改革122

一、股权分置问题的形成122

二、股权分置问题的负面影响123

三、解决股权分置问题对上市公司及资本市场的积极意义126

四、股权分置改革的总体思路及进程127

第四章 上市公司并购重组130

第一节 上市公司的收购131

一、上市公司控制权市场的发展历程与监管思路的演变131

二、上市公司收购制度的最新修订134

三、上市公司股东拥有权益的信息披露制度135

四、上市公司要约收购制度137

五、上市公司协议收购制度及其他收购方式139

六、管理层收购147

七、外资收购148

八、要约收购的义务及其豁免150

九、被收购公司董事和控股股东的义务151

十、收购活动相关当事人的法律责任153

第二节 上市公司重大资产重组154

一、上市公司资产重组154

二、定向发行购买资产实施资产重组158

三、债务重组162

第三节 上市公司吸收合并163

一、上市公司吸收合并的尝试163

二、上市公司吸收合并的难点与存在的问题166

三、吸收合并的现行程序167

四、上市公司吸收合并工作推进的方向167

第四节 上市公司股份回购168

一、股份回购的定义168

二、股份回购的法律依据169

三、股份回购的作用169

四、我国上市公司股份回购的实践170

五、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》内容解读173

第五节 上市公司分拆上市179

一、分拆上市的相关概念及方式179

二、西方分拆上市经济动因的理论阐述181

三、分拆上市的动机183

四、分拆上市行为影响分析185

五、我国上市公司分拆的特点及动因189

第六节 并购重组中财务顾问的作用201

一、财务顾问的必要性及所发挥的作用201

二、对财务顾问的执业要求202

第五章 上市公司重大风险防范205

第一节 大股东资金占用风险与防范205

一、从法律角度对“资金占用”的界定205

二、资金占用行为的分类207

三、资金占用的成因分析209

四、占用资金的几种清偿方式的对比研究210

第二节 募集资金使用风险与防范214

一、募集资金使用的相关法律法规规定214

二、募集资金使用与披露存在的问题216

三、募集资金的使用、变更的监管思路216

第三节 对外担保风险与防范217

一、关于上市公司对外担保的主要规定218

二、我国上市公司对外担保存在的主要问题219

三、对上市公司违规担保的日常监管及处罚措施220

第四节 关联交易风险与防范222

一、上市公司关联交易的基本内容222

二、上市公司关联交易监管的必要性224

三、对上市公司关联交易进行监管的思路224

第五节 同业竞争风险与防范226

一、同业竞争的概念226

二、各国禁止同业竞争的有关规定227

三、上市公司运作中如何解决及避免同业竞争227

四、避免特殊形态的同业竞争：董事、经理竞业228

五、解决同业竞争案例分析——第一百货、华联商厦合并案例229

第六章 上市公司退市机制231

第一节 上市公司退市机制概论231

一、上市公司退市的概念231

二、建立上市公司退市机制的经济解释233

三、建立上市公司退市机制的法律依据236

第二节 我国建立退市制度的历程238

一、对高风险公司股票交易实行特别处理制度239

二、苏三山的暂停上市和特别转让制度的出台239

三、退市制度的正式建立241

四、公司退市的原因剖析243

第三节 我国上市公司退市制度的基本规定与工作程序248

一、退市制度的法律制度架构248

二、退市风险警示制度248

三、暂停上市、恢复上市和终止上市的标准与程序250

四、退市标准完善的方向253

第四节 上市公司退市之后的投资者权益保护255

一、公司退市后的股份转让与多层次市场体系建设255

二、支持退市公司重组，建立再次上市制度258

三、建立健全公司破产和危机公司接管机制260