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第一章 公司的内涵与变迁1

第一节 企业内涵的法律界定1

一、企业的法律含义1

二、企业的特征5

第二节 公司的概念与特征8

一、公司的概念8

二、公司内涵的限定：本书的立论基础13

三、公司的特征16

第三节 公司的发展与沿革29

一、公司的发展与沿革30

二、中国公司的产生与发展38

第二章 公司法概述44

第一节 公司法的概念与特性44

一、公司法的概念44

二、公司法的特性46

第二节 公司法体系及其立法考察54

一、英美法系公司法54

二、法国法系公司法59

三、德国法系公司法61

四、折衷法系公司法64

第三节 中国公司法的制定与修订65

一、《公司法》的制定历程回顾65

二、《公司法》的修订背景及概况67

三、2005年《公司法》的变革70

第四节 公司法的地位与作用72

一、公司法在法律体系中的地位72

二、公司法的作用78

第三章 公司的类型80

第一节 公司的学理分类80

一、人合公司、资合公司与人资兼合公司80

二、公营公司与民营公司81

三、母公司与子公司82

四、总公司与分公司82

五、本国公司、外国公司与跨国公司83

第二节 公司的法律分类84

一、大陆法系公司的法律分类84

二、英美法系公司的法律分类89

第三节 我国公司的法律分类94

一、有限责任公司94

二、股份有限公司95

三、国有独资公司97

四、上市公司98

五、外商投资企业的公司法适用100

六、股份合作制企业的公司法适用101

七、合作社的公司法适用104

第四章 公司的设立108

第一节 公司设立概述109

一、公司设立的概念109

二、公司设立的性质111

三、公司设立的立法类型113

第二节 公司设立的具体制度115

一、公司设立的方式115

二、公司设立的条件117

三、公司设立的程序121

第三节 公司设立的效力124

一、公司设立瑕疵概述124

二、英美法系公司设立瑕疵的法律后果125

三、大陆法系公司设立瑕疵的法律后果126

四、我国台湾地区公司设立瑕疵的法律后果128

五、我国公司设立瑕疵的法律后果129

第四节 设立中公司的法律问题131

一、设立中公司的概念132

二、设立中公司的法律性质133

三、设立中公司行为的责任归属135

第五节 公司设立的法律责任142

一、公司设立的法律责任概说142

二、公司设立失败时发起人的法律责任142

三、公司成立时发起人的法律责任144

四、股东出资违约责任148

五、公司董事、监事、类似发起人及其他人的设立责任152

第五章 公司的名称和住所155

第一节 公司的名称155

一、公司名称的选定与我国公司名称制度156

二、公司名称权的内容161

三、我国公司名称及商号制度存在的主要问题及其完善164

第二节 公司的住所169

一、公司住所概述169

二、公司住所的法律意义171

第六章 公司登记制度173

第一节 公司登记概述173

一、公司登记的概念与特征173

二、公司登记立法175

三、公司登记管理机关177

第二节 公司登记的种类178

一、开业登记178

二、变更登记180

三、注销登记181

四、分公司登记182

第三节 公司登记的程序183

一、登记申请184

二、审查与受理185

三、决定186

四、登记公示、公开188

第四节 公司登记的效力与监督管理190

一、公司登记的效力190

二、公司登记的监督管理191

第七章 公司章程195

第一节 公司章程概述195

一、公司章程的概念195

二、公司章程的特征197

三、公司章程的作用200

第二节 公司章程的性质与制定准则201

一、公司章程的性质201

二、公司章程的制定准则204

第三节 公司章程的效力205

一、公司章程的时间效力205

二、公司章程对人的效力208

第四节 公司章程的制定和修改209

一、公司章程的制定209

二、公司章程的内容210

三、公司章程的修改212

第八章 公司的人格制度216

第一节 公司的能力217

一、公司的权利能力217

二、公司的行为能力224

三、公司的责任能力与诉讼能力225

四、公司的目的（经营范围）之于公司能力的影响225

第二节 公司法律人格要素230

一、公司法律人格要素的概念与意义230

二、公司法律人格要素的构成230

三、公司法律人格的实质要素236

第三节 一人公司制度240

一、一人公司概述240

二、一人公司的产生与发展242

三、西方国家和地区的一人公司立法244

四、中国一人公司的制度沿革247

五、一人公司对传统公司法律人格理论的挑战与解释249

第四节 公司法人格否认制度253

一、公司法人格否认制度的概念与特征253

二、公司法人格否认制度实践考察255

三、公司法人格否认制度的一般适用情形261

四、公司法人格否认制度的特殊情形：反向否认262

第九章 公司的资本制度265

第一节 公司资本制度概述266

一、公司资本的概念266

二、公司资本制度的类型268

三、我国公司资本制类型的界定274

四、公司资本原则276

第二节 股东出资制度278

一、出资制度概述278

二、股东出资的典型形式280

三、股东出资非典型形式282

四、验资机构的法律责任291

第三节 增加资本与减少资本295

一、增加资本295

二、减少资本297

第十章 股东及其权利与义务300

第一节 股东301

一、股东的概念301

二、股东资格的取得301

三、股东资格的认定302

四、股东的法律地位308

第二节 股东的权利与义务309

一、股东权的概念和种类309

二、股东权的法律性质311

三、股东权的具体内容313

四、股东权的行使条件与计算依据319

五、股东的义务320

第三节 股东代表诉讼制度321

一、股东代表诉讼的概念321

二、股东代表诉讼的当事人325

三、股东代表诉讼的特殊程序329

四、股东代表诉讼的法律后果与费用负担334

第十一章 股东的出资与股份337

第一节 有限责任公司股东的出资337

一、股东出资模式337

二、出资证明书338

三、股东名册339

第二节 有限责任公司的股权转让339

一、股权转让的方式与限制339

二、股权转让的特殊方式343

三、公司章程对股权转让的限制345

四、股权转让中的其他相关问题351

第三节 股份有限公司的股份和股票354

一、股份的概念和特点354

二、股票的概念和特点355

三、股份的分类356

第四节 股份有限公司股份的发行和转让360

一、股份发行概述360

二、股份发行的种类361

三、股票发行的程序363

四、股份发行价格的确定原则366

五、股份的转让367

六、特殊的股份转让——异议股东股份收购请求权制度369

第十二章 公司治理结构371

第一节 公司治理结构概述372

一、公司治理结构的概念372

二、公司法律人格与公司治理结构373

三、公司治理结构的主要模式374

第二节 股东会376

一、股东会的概念和职权376

二、股东会会议378

三、股东表决权的行使382

四、股东会决议386

第三节 董事会392

一、董事会的概念和职权392

二、董事会的产生和结构394

三、董事会会议401

第四节 经理403

一、经理的概念及立法模式403

二、经理的法律地位404

三、公司经理的职权405

第五节 监事会407

一、监事会的概念和职权407

二、监事会的产生409

三、监事会的组成409

四、监事会会议的召集与决议410

第六节 董事、监事、高级管理人员的义务410

一、概说410

二、董事、高级管理人员的忠实义务412

三、董事、监事、高级管理人员的勤勉义务415

第十三章 公司债423

第一节 公司债概述423

一、公司债的概念和特征423

二、公司债与股份424

三、公司债和一般债务424

四、公司债券的主要种类425

第二节 公司债券的发行条件与程序427

一、普通公司债券的发行条件与程序428

二、上市公司可转换公司债券的发行条件与程序429

第三节 公司债券的转让与转换431

一、公司债券的转让431

二、公司债券的上市431

三、公司债券暂停上市、恢复上市与终止上市432

四、可转换公司债券的转换433

第十四章 公司的财务、会计制度435

第一节 公司财务、会计制度概述435

一、公司财务、会计制度的概念435

二、我国公司财务、会计制度的法律渊源435

三、公司财务、会计制度的作用436

第二节 公司的具体财务、会计制度437

一、公司财务会计报告437

二、公积金制度438

三、公司利润分配制度439

四、会计师事务所的聘用制度439

五、公司账簿与账户管理制度440

第十五章 公司的合并、分立与组织形式的变更441

第一节 公司的合并441

一、公司合并概述441

二、公司合并的程序442

三、公司合并的法律效力443

第二节 公司的分立444

一、公司分立概述444

二、公司分立的程序445

三、公司分立的法律效力446

第三节 公司组织形式的变更447

一、公司组织形式变更概述447

二、公司组织形式的立法例447

三、公司组织形式变更的要件与程序449

第十六章 公司的解散和清算450

第一节 公司的解散450

一、公司解散的概念450

二、公司解散的原因451

三、公司解散的法律后果454

四、公司解散诉讼454

五、公司解散相关法律责任456

第二节 公司的清算457

一、公司清算的概念457

二、公司清算的种类458

三、公司清算人459

四、公司清算的程序460

第十七章 外国公司的分支机构463

第一节 外国公司分支机构的含义463

一、外国公司分支机构的概念463

二、外国公司分支机构的法律特征464

第二节 外国公司分支机构的设立465

一、外国公司分支机构设立的含义465

二、外国公司分支机构的设立申请465

三、外国公司分支机构的设立许可466

四、外国公司分支机构的登记466

第三节 外国公司分支机构的权利和义务466

一、外国公司分支机构的权利467

二、外国公司分支机构的义务467

主要参考文献469