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前言1

第一篇 上市公司监管法总论3

第一章 上市公司监管的基础理论3

第一节 公司、上市公司和证券市场3

一、公司3

二、上市公司8

三、证券市场14

第二节 公司法、证券法与上市公司监管法17

一、公司法、证券法17

二、上市公司监管法18

第三节 上市公司监管的经济和法律分析26

一、政府监管的一般理论26

二、上市公司、证券市场的缺陷与法律监管的必要性36

三、政府监管的缺陷与上市公司监管的适度性分析42

第二章 上市公司与证券市场监管体制56

第一节 上市公司与证券市场监管体制典型模式比较56

一、政府主导型的美国监管模式57

二、自律主导型的英国模式63

三、中间型的法国模式和德国模式68

第二节 证监会国际组织与各国证券业监管体制发展的新趋势70

一、证监会国际组织70

二、各国上市公司与证券市场监管体制发展的新趋势74

第三节 我国上市公司与证券市场监管体制80

一、我国上市公司与证券市场监管体制的发展演变80

二、我国上市公司与证券市场监管的组织体系85

三、我国上市公司与证券市场监管机构的职责与权限88

四、上市公司与证券市场监管权力实现的保障93

五、对上市公司与证券监管机构权力的监督制约97

第四节 我国上市公司与证券市场自律监管100

一、自律监管的基础理论100

二、证券业协会的自律监管107

三、证券交易所的自律监管110

四、上市公司协会的自律监管121

五、我国上市公司与证券市场各自律监管机构共同面临的两个问题128

第五节 证券分合业经营与监管及政府“人造”证券市场的利弊分析130

一、证券分合业经营与监管130

二、政府“人造”证券市场的利弊分析与除弊132

第三章 上市公司信息公开制度136

第一节 证券信息公开制度的一般理论136

一、证券信息的公共产品性质136

二、证券信息公开制度的含义和历史考察137

三、证券信息公开制度的意义144

四、证券信息公开义务的性质与责任主体146

五、证券信息公开的有效标准151

六、证券信息的“重大性”标准156

七、预测性信息公开制度162

八、完善虚假陈述责任追究制度166

第二节 证券发行的信息公开制度167

一、申请文件的预先披露制度167

二、招股说明书制度170

三、上市公告书的编制和公开172

四、募资说明书制度172

第三节 上市公司持续信息公开制度173

一、定期报告书制度173

二、临时报告书制度175

三、上市公司再融资的持续信息公开176

四、上市公司收购公告制度180

第四章 上市公司危机监管183

第一节 上市公 司危机监管的基本理论183

一、危机监管的一般理论183

二、上市公司危机与上市公司危机监管186

第二节 上市公司危机预防监管191

一、上市公司危机预防监管的理论基础191

二、上市公司危机预防监管的主要措施194

第三节 上市公司危机应急处置监管203

一、上市公司危机应急处置政府介入的合理性203

二、上市公司危机处理制度的主要措施204

第五章 上市公司投资者关系管理与上市公司社会责任213

第一节 上市公司投资者关系管理214

一、上市公司投资者关系管理的基本理论214

二、投资者关系管理的内容、沟通渠道、运作模式以及信息披露222

三、我国上市公司投资者关系管理的现状及其存在的问题225

四、我国上市公司投资者关系管理的制度完善227

第二节 上市公司社会责任230

一、公司社会责任的理论基础230

二、公司社会责任的含义、性质及其特点234

三、上市公司社会责任的实践238

四、我国公司社会责任的立法与公司社会责任的内容及其信息披露制度240

五、我国上市公司社会责任制度的完善245

第二篇 上市公司法人治理监管251

第六章 上市公司法人治理监管总论251

第一节 公司法人治理的一般理论252

一、公司治理的产生252

二、公司治理的主要模式254

三、公司治理的基本原则257

四、我国法人治理结构的历史沿革259

第二节 我国上市公司法人治理的特征、问题及其解决261

一、我国上市公司法人治理的基本特征261

二、我国上市公司法人治理存在的主要问题264

三、我国上市公司法人治理问题的解决思路271

第三节 上市公司章程监管279

一、上市公司章程的特点280

二、政府干预上市公司章程的特别规范：《上市公司章程指引》283

三、上市公司章程违法的救济284

第四节 上市公司股权激励机制285

一、股票期权制度的理论基础及其利弊分析286

二、股票期权的法律性质289

三、股票期权制度在我国的实施291

第五节 上市公司“董监高”的义务298

一、董事、监事、高级管理人员义务的理论基础298

二、“董监高”的勤勉义务301

三、董事、高级管理人员的忠实义务305

第七章 上市公司股东权的行使与保护315

第一节上市公司国有股东权的行使与保护315

一、上市公司国有股东权的主体地位实现315

二、上市公司国有股转让监管318

第二节 上市公司中小股东利益的保护332

一、上市公司中小股东利益保护的含义与法理基础332

二、上市公司中小股东利益保护的立法与保护措施335

第三节 上市公司股东大会制度特别问题研究352

一、股东表决权行使的程序问题研究353

二、股东大会决议瑕疵的救济366

第八章 上市公司董事（会）制度特别问题研究370

第一节 上市公 司独立董事研究370

一、独立董事制度溯源370

二、独立董事制度在中国的实践377

第二节 上市公司董事会秘书制度390

一、董事会秘书的概念及其制度沿革390

二、中英董事会秘书制度基本内容的比较与我国该项制度完善的思考393

第九章 上市公司监事（会）制度研究398

第一节 中外上市公司监事会制度分析及其在我国的运行398

一、中外上市公司监事会制度的比较分析398

二、上市公司监事会制度在我国运行的现状及其失效原因409

第二节 我国上市公司监事会制度的检讨与完善410

一、我国上市公司监事会制度运行的公司治理环境检讨410

二、监事会成员选任的检讨与完善412

三、监事会职权制度的检讨与完善414

四、监事会工作方式的检讨与完善419

五、监事的激励与约束机制426

六、监事与监事会的法律责任428

第三篇 上市公司证券发行与交易监管433

第十章 上市公司证券发行与上市监管433

第一节 证券发行的基本原理433

一、证券发行的一般理论433

二、设立发行股票与上市公司的增资发行440

三、证券发行和上市过程中证券公司的公共职能447

第二节 我国证券发行监管制度450

一、我国证券发行监管体制450

二、证券发行审核制度451

第三节 证券上市监管制度461

一、证券上市监管概述461

二、证券上市条件462

三、证券上市程序466

第十一章 上市公司收购监管469

第一节 上市公司收购的基本理论469

一、上市公司收购的概念辨析与上市公司收购行为的认定469

二、上市公司收购的法律特征分析472

三、上市公司收购的分类475

四、上市公司收购的意义479

五、上市公司收购法律监管的基本原则479

第二节 上市公司收购监管法律制度的比较研究482

一、美国公司收购监管的法律制度482

二、英国上市公司收购监管的法律制度485

三、我国香港特别行政区公司收购监管的法律制度487

四、我国的上市公司收购监管立法的沿革489

第三节 上市公司收购监管的主要内容492

一、要约收购监管492

二、协议收购监管499

三、间接收购监管505

四、上市公司收购的后果507

第四节 上市公司收购中的反收购措施与反垄断监管509

一、上市公司收购中的反收购措施监管509

二、上市公司收购中的反垄断监管512

第十二章 上市公司股权分置改革研究519

第一节 股权分置与股权分置改革的历史背景519

一、股权分置的由来519

二、股权分置改革的历史回顾520

第二节 股权分置改革的法律分析522

一、股权分置必改的法理分析522

二、股改“对价”的提出及其性质的法律分析523

三、股改对价确定程序的法律分析528

第十三章 上市公司退市监管法律制度533

第一节 上市公 司退市监管法律制度的基础理论533

一、上市公司退市监管法律制度的界定533

二、上市公司退市监管法中几个重要概念的辨析534

三、上市公司退市制度的意义536

第二节 我国上市公司退市监管法律制度的建立与完善538

一、我国上市公司退市状况及其监管法律制度的建立538

二、我国上市公司退市监管法律制度的特征及其内容541

三、上市公司退市监管法律制度的完善547

第四篇 法律责任553

第十四章 上市公司监管法律责任553

第一节 上市公 司监管法律责任的一般理论553

一、上市公司监管法律责任的含义和特征553

二、上市公司监管法律责任的归责原则555

第二节 上市公司监管法上的民事责任557

一、上市公司监管法上民事责任的概念及其特征557

二、上市公司监管法上的民事责任的构成558

三、上市公司监管法上承担民事责任的情形560

第三节 上市公司监管法上的行政责任561

一、上市公司监管法上的行政责任概述561

二、监管主体的行政责任563

三、被监管主体违法的行政责任564

第四节 上市公司监管法上的刑事责任566

一、证券刑事责任的概念及其特征566

二、证券刑事责任的构成567

三、证券犯罪行为的种类568

第十五章 上市公司股票禁止性交易行为及其法律责任研究574

第一节 内幕交易行为及其法律责任574

一、内幕交易行为概述574

二、内幕交易的归责理论576

三、内幕交易的构成要件577

四、内幕交易行为的责任形式584

第二节 操纵市场行为及其法律责任588

一、操纵市场行为的概念、特征及其危害分析588

二、操纵市场行为的表现形式589

三、操纵市场行为的法律责任592

第三节 虚假陈述行为及其法律责任594

一、虚假陈述概说594

二、虚假陈述的构成要件596

三、虚假陈述的法律责任600

第四节 欺诈客户行为及其法律责任604

一、欺诈客户行为概述604

二、欺诈客户行为的表现形式606

三、欺诈客户行为的法律责任607