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导论2

一、为什么研究银行公司治理与控制2

二、银行公司治理与控制的内外部环境5

三、本书结构7

第一章 公司治理：基本理论和原则10

第一节 公司治理的基本原则和要素10

一、公司治理概念10

二、公司治理的一般原则16

三、公司治理的激励约束机制17

第二节 公司治理的理论背景22

一、所有权与经营权的分离22

二、公司治理的核心是降低代理成本23

三、公司治理的代理理论背景24

四、公司治理的契约理论(新制度经济学)背景24

五、商业银行公司治理的特殊性26

第三节 国际组织对商业银行公司治理的指导原则29

一、OECD 公司治理原则30

二、巴塞尔委员会关于商业银行公司治理的准则33

第四节 银行公司治理原则演变36

一、逐渐变化的世界经济环境38

二、公司治理的国别差异40

第二章 他山之石：国外商业银行公司治理的典型模式42

第一节 英美、德日、家族三种模式42

一、英美市场导向模式42

二、德日银行导向模式48

三、韩国与东南亚家族导向模式54

一、国外学者关于公司治理结构的实证研究成果61

第二节 实证研究进展情况61

二、国内学者关于公司治理结构的实证研究成果64

第三节 不同模式的典型案例67

一、花旗银行治理结构67

二、东京三菱银行的治理结构69

三、德意志银行的公司治理结构70

第四节 发展历程及趋势73

一、共同之处73

二、发展历程73

三、发展趋势76

第一节 中国商业银行治理沿革78

第三章 中国商业银行治理：沿革与环境78

一、国有商业银行的治理沿革79

二、新建商业银行的治理84

第二节 目前银行治理结构的缺陷90

一、形式上不完善，缺乏明确的委托人92

二、不能解决经营者选择问题94

三、不能解决经营者激励问题95

四、不能解决经营者的监督问题96

五、外部治理环境不佳98

第三节 对国有商业银行治理缺陷的进一步分析99

一、什么样的产权结构是有价值的100

二、如何看待国有商业银行产权结构的价值101

三、国有商业银行产权结构的价值取向105

第四章 资本结构优化：商业银行股东多元化及上市112

第一节 股权结构与商业银行业绩的关系112

第二节 我国商业银行上市实践117

一、深圳发展银行117

二、上海浦东发展银行122

三、民生银行125

四、招商银行128

五、中银香港131

六、华夏银行132

第三节 我国上市商业银行的绩效表现133

一、四家上市商业银行2003年主要绩效指标134

二、上市银行绩优背后隐藏的风险140

第四节 国有商业银行上市对治理结构的影响144

一、整体上市还是分拆上市145

二、国有商业银行上市对完善治理结构的积极影响146

三、上市对改善银行治理结构的作用的局限性147

四、一些建议150

第五章 治理行为优化(Ⅰ)：外部环境154

第一节 中国银行公司治理法规规章梳理154

一、《中华人民共和国商业银行法》154

二、《中华人民共和国公司法》155

三、《中华人民共和国企业破产法》155

四、《上市公司治理准则》156

五、中国人民银行制定的各种指南157

六、其他法律法规158

第二节 银行公司治理的外部监管环境158

一、中国银监会对商业银行的监管159

二、外部监事会对商业银行的监督174

第三节 商业银行信息披露179

一、信息披露制度概述179

二、我国信息披露制度概览181

三、我国商业银行上市发行信息披露的特别规定184

四、中国人民银行关于商业银行信息披露的规定186

五、我国上市银行信息披露的现状与存在的主要问题191

第四节 市场基础195

一、所有权结构196

二、资本市场状况198

三、银行业市场结构200

四、宏观经济和政策环境201

第六章 治理行为优化(Ⅱ)：管理控制机制204

第一节 “股东至上主义”与“债权人主义”204

第二节 董事会207

一、保持董事会的独立性208

二、明确董事的职责，建立董事评价制度209

三、保证为董事提供详尽的所需信息210

四、明确规定需由董事会决定的事项212

五、建立董事会所属的委员会213

第三节 监事会215

一、上海证交所关于监事会制度的实证报告215

二、部分国家或地区监事会制度比较218

第四节 独立董事与外部监事的关系定位230

一、独立董事和监事的监督权力比较232

二、我国商业银行独立董事和外部监事制度比较232

第五节 内部管理234

一、风险管理235

二、内部审计238

三、组织结构242

四、激励监督243

第六节 综合案例245

一、德意志银行的公司治理及启示245

二、美国投资银行治理结构的实证分析247

三、花旗集团、汇丰集团法人治理结构的五大共同特征259

四、俄罗斯银行的公司治理问题262

五、中国银行的公司治理结构情况264

六、中国光大银行在完善法人治理结构方面的实践266

一、经济增加值 EVA273

第七章 治理效果：业绩计量与价值最大化273

第一节 经济增加值 EVA 和平衡计分卡 BSC273

二、平衡计分卡 BSC276

第二节 商业银行财务管理中引进 EVA 的必要性281

一、商业银行财务管理存在的问题281

二、商业银行引进 EVA 的必要性284

第三节 经济增加值(EVA)在西方商业银行的应用285

一、经济增加值(EVA)的核心285

二、经济增加值(EVA)在西方商业银行的应用情况286

三、经济增加值(EVA)的应用效果299

四、成功应用经济增加值(EVA)的主要经验300

第四节 商业银行如何引进和运用 EVA301

一、商业银行引进和运用 EVA 的前提条件301

二、商业银行如何引进和运用 EVA303

三、商业银行引进 EVA 存在的困难及应对措施311

第八章 银行公司治理实施：文件范本318

第一节 外国的银行公司治理结构318

一、汇丰银行(HSBC Group)318

二、东京三菱银行(SMBC)320

第二节 股份制银行公司章程中有关治理结构的条款(节选)321

第三节 股东大会议事规则(节选)330

第四节 董事会及其专业委员会工作规则(节选)332

一、董事会议事规则332

二、股份制商业银行关联交易控制委员会议事规则334

三、风险管理委员会议事规则337

四、薪酬委员会议事规则341

第五节 监事会及其专业委员会工作规则(节选)343

一、监事会议事规则343

二、审计委员会议事规则346

三、提名委员会议事规则349

第六节 内部审计/稽核制度351

附录355

股份制商业银行公司治理指引355

股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引368

商业银行内部控制指引374

商业银行境外机构监管指引393

上市公司治理准则399

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见412

参考文献418