从员工持股到管理者收购操作手册 MBO中国企业家的时代机遇 第2版PDF|Epub|txt|kindle电子书版本网盘下载

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第一章　相关法律关系的实质和内涵1

一、关于股权3

二、关于资产4

三、关于公司6

四、关于控股7

五、关于产权9

六、关于所有权9

七、关于经营权10

九、关于国有企业股权界定11

八、关于债权债务11

第二章　员工持股、管理者收购、管理者期权的概念13

第一节　员工持股计划16

一、员工持股计划(ESOP)的概念16

二、员工持股计划历史及发展概况16

三、员工持股与普通股及内部职工股的区别18

四、员工持股的实现方式18

五、员工持股计划的应用19

一、管理者收购(MBO)的概述20

第二节　管理者收购20

六、员工持股计划在实际操作中的特点20

二、管理者收购的历史及发展概况21

三、管理者收购与杠杆收购(LBO)的关系22

四、管理者收购的主要特征22

五、管理者收购在操作中常见的几种方式23

第三节　管理者股票期权25

一、管理者股票期权(ESO)的概念25

二、管理者股票期权的历史及发展概况26

四、管理者股票期权在国外特别是在美国企业实行过程中的基本原则和要求27

三、管理者股票期权的作用27

第四节　现代企业股份激励制度在中国的应用28

第三章　员工持股、管理者收购的策划、实施和整合31

第一节　控制形式和收购主体33

一、控制形式33

二、收购主体的设立34

第二节　员工持股计划的设计和实施39

一、认购主体资格及相关规定39

二、股权设置和持股比例39

三、股权种类40

四、股票来源41

五、员工认购股份的资金来源42

六、认购价格42

七、员工购股程序43

八、股份预留与回购43

九、员工持股管理机构43

十、员工持股计划的实施方案43

第三节　期股期权计划的设计实施46

一、股票期权计划的设计46

二、认股权数量和行权价的调整50

三、认股权持有人服务的终止51

四、公司合并与控制权转移52

五、上市公司信息披露52

六、申请股票期权试点的关键53

第四节　管理者收购的策划和实施54

一、方案的策划54

二、方案的实施61

三、实施中需要注意的问题63

第五节　员工持股、管理者收购的整合68

一、管理者收购后的整合68

二、员工持股后的整合72

第四章　员工持股、管理者收购的组织运作75

第一节　MBO的操作步骤77

第二节　成为目标企业的条件78

第三节　MBO应注意的问题79

一、MBO的定价问题79

二、MBO的法律问题80

三、MBO的融资问题82

四、MBO中的信息披露问题83

一、员工持股计划及管理者收购项目操作存在的诸多风险因素84

第四节　财务顾问在项目实施中的作用84

二、财务顾问主要在两方面降低实施费用85

三、财务顾问在项目实施中的主要职能85

四、进行协调性的工作86

五、财务顾问的具体工作87

第五节　律师、会计师在项目实施中的工作88

一、律师在项目实施中的工作88

二、会计师在项目实施中的工作90

第五章　员工持股、管理者收购的定价91

第一节　影响定价的因素93

一、收益法95

第二节　上市公司的评估95

二、市场比较法96

第三节　非上市公司的评估98

一、非上市公司的几种评估方法98

二、商誉及其评估100

第六章　员工持股、管理者收购的融资103

第一节　企业融资理论浅析105

一、外部融资106

一、杠杆收购108

二、企业融资决策108

第二节　员工持股、管理者收购的国际经验108

二、国外管理者收购的融资110

三、国外员工持股的融资111

四、杠杆结构的财务风险111

五、风险的控制112

第三节　员工持股、管理者收购主要的资金支持者113

一、战略投资人113

二、贷款人114

一、收购的方式115

第四节　我国员工持股、管理者收购的融资115

二、出资和购买形式116

第七章　员工持股、管理者收购的法律问题123

第一节　国外相关法律介绍125

一、国外相关法律概述125

二、美国实施股权激励制度的主要相关操作规范126

三、税收优惠政策126

第二节　国内相关法规状况130

一、国内公司法、证券法中的有关规定状况130

二、国内税法相关规定处于空白状态134

三、其他法律问题135

第三节　股权激励制度中的公司章程、合同相关条款135

一、股权结构136

二、“棘轮”机制137

第四节　我国实施管理者收购的法律风险和防范139

一、依照法定的方式进行139

二、收购的支付来源要正当142

三、收购的程序要合法143

四、收购的文书要规范144

五、设定自我保护的手段144

第八章　员工持股、管理者收购的国内案例147

第一节　中国的MBO案例149

案例一　华立集团的管理者收购149

案例二　TCL集团的管理者收购152

案例三　粤美的管理者收购156

案例四　赣南果业的管理者收购160

案例五　丽珠医药的管理者收购162

案例六　朝华科技的管理者收购164

案例七　洞庭水殖的管理者收购165

案例八　武昌鱼的管理者收购166

案例九　特变电工的管理者收购168

案例十　佛塑股份的管理者收购169

案例十一　ST甬富邦的管理者收购170

案例十二　康辉的管理者收购172

案例十三　胜利股份的管理者收购174

案例十四　四通的管理者收购175

案例十五　恒源祥的管理者收购176

案例十六　湖南友谊阿波罗的管理者收购176

案例十七　宇通客车的管理者收购177

案例十八　深圳方大的管理者收购177

第二节　中国的员工持股、股票期权案例178

案例一　武汉三家企业股票期权计划179

案例二　泰达股份股权激励措施179

案例三　电广传媒的股权激励模式180

案例四　绍兴百大的期权方案180

案例五　临泉化工公司的分红权变股权方案180

案例六　联想集团分红权变股权的“未来激励”方案181

案例七　春兰集团的员工持股计划181

案例八　上海贝岭的模拟股票期权计划182

第九章　员工持股、管理者收购国际案例183

案例一　Stone-Platt工业公司案例185

案例二　Metsec公司案例194

案例三　Jacoa公司案例200

案例四　Trend公司案例204

案例五　March公司案例206

案例六　John Collier公司案例208

案例七　HLC股份有限公司案例210

案例八　BWS有限责任公司案例215

参考文献219

附录　中国企业家心照不宣的一根神经——牛文文与王巍关于管理者收购的讨论221

作者简介及分工235