新三板资本裂变 1 分层挂牌与借壳转板PDF|Epub|txt|kindle电子书版本网盘下载

新三板资本裂变 1 分层挂牌与借壳转板PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

上篇 分层红利2

第1章 新三板2.0不可不知的常识和误解2

1.1 新三板的原始版与2.0升级版2

1.1.1 新三板动态性概念2

1.1.2 中关村试点背景与反映出的问题4

1.1.3 2013年新三板扩容的原因与基础5

1.1.4 2016年新三板2.0版的变化6

1.2 新三板与老三板的角色转换7

1.2.1 老三板的概念及建立目的7

1.2.2 老三板与“两网”的关系8

1.2.3 老三板与新三板的关系8

1.3 新三板五大历史阶段及分层后的定位与趋势9

1.3.1 五大事件对应五大历史阶段9

1.3.2 新三板2.0的定位与发展趋势10

1.4 八大新三板不可不知的概念或理念误解11

1.4.1 挂牌和上市的误解11

1.4.2 交易所与交易场所概念的混淆12

1.4.3 “新三板产生等于老三板消失”的误解13

1.4.4 “新三板挂牌等于募集资金”的理念误区13

1.4.5 投机性的速富理念误区13

1.4.6 挂牌就能转板及中介万能误解14

1.4.7 付出与索取的理念误解14

1.4.8 条件宽容与无标准的理念误区14

第2章 新三板2.0外部层级及其相互关系16

2.1 新三板2.0与多层次资本市场的关系16

2.1.1 资本市场的多层次16

2.1.2 新三板与战略新兴板（拟）的交集17

2.2 新三板2.0的功能定位与市场特点18

2.2.1 新三板的功能定位18

2.2.2 新三板的市场特点18

2.3 新三板2.0与沪深交易所的比较19

2.3.1 异同概况19

2.3.2 列表详细比较20

2.4 新三板2.0与区域股权市场的比较21

2.4.1 相似性21

2.4.2 交易等制度上的差别22

2.4.3 列表详细比较23

第3章 新三板2.0分层体系与新政解读24

3.1 新三板2.0分层定位与审查融资新政解读24

3.1.1 新政助推新三板2.0及其意义24

3.1.2 新政目标与任务25

3.1.3 审查效率与市场融资功能25

3.1.4 内部分层和差异化管理27

3.2 新三板2.0券商、投资者与监管的新政解读27

3.2.1 券商与多元化交易机制27

3.2.2 加强机构投资者队伍的建设28

3.2.3 投资者权益保护29

3.2.4 市场监管解读29

3.3 新三板2.0功能定位的两难与分层标准的利弊30

3.3.1 功能两难与分层标准的契合因素30

3.3.2 财务指标与筛选优质的分层考量31

3.3.3 非财务指标与流动性的分层考量31

3.3.4 两种分层指标的利弊32

3.4 九大理由否决“分层伤害基础层”观念33

3.4.1 结构市场化与责权对等33

3.4.2 现在、发展与未来34

3.4.3 层级、资金与鞭策34

3.4.4 系统规律与流动性35

第4章 新三板2.0分层实务与差异化操作38

4.1 分层依据、原因与思想38

4.1.1 分层依据38

4.1.2 分层原因39

4.1.3 分层思想39

4.1.4 分层原则40

4.1.5 准入与安排40

4.1.6 正式制度与意见稿的不同40

4.2 创新层准入标准与挂牌同时申请准入条件及其实施41

4.2.1 创新层准入的三套标准41

4.2.2 准入标准的说明43

4.2.3 挂牌同时申请创新层条件43

4.2.4 实施与说明44

4.3 创新层维持标准和两层级的调整45

4.3.1 创新层维持标准45

4.3.2 层级划分和调整47

第5章 如何理解和分享新三板2.0的分层红利49

5.1 分层方案值得关注的七大重要内涵49

5.1.1 多层次、分步走及转板49

5.1.2 准入条件的五大指标50

5.1.3 分层实施的四个时间点（段）50

5.1.4 创新层的优先试点与直接挂牌51

5.1.5 创新层企业规范成本与专职董事会秘书52

5.1.6 募集资金的专户管理52

5.1.7 强制调整处罚52

5.2 分层标准评判与三类企业风格考量53

5.2.1 分层作用与标准评判53

5.2.2 标准一高于创业板及其对应风格考量54

5.2.3 标准二、标准三对应企业的风格考量54

5.3 分层的溢价优势、机构甄选与制度供给55

5.3.1 新三板价值溢价优势55

5.3.2 机构甄选与制度供给预期56

5.3.3 监管体系与差异化57

5.4 新三板2.0分层红利聚集及未来趋势预期58

5.4.1 创新层标准价值与“高富帅”红利58

5.4.2 创新层的准入与维持的标准弹性59

5.4.3 流动性“二八”分散与集中的红利59

5.4.4 公司债融资优势的预期59

5.4.5 行业指数修正与退市配套的预期60

5.4.6 降低筛选成本、保护及群分投资者的预期60

5.5 “分层后时代”对估值、委托信托及监管等的深层影响61

5.5.1 分类筛选与差异化“严管”61

5.5.2 挂牌企业估值标准与依据的量化62

5.5.3 促成委托或信托投资的形成62

5.5.4 事中事后的信息披露监管63

5.5.5 倒逼A股改革64

5.6 创新层企业情况及私募限制与回归初心64

5.6.1 创新层企业情况64

5.6.2 私募限制，回归初心66

中篇 分层挂牌70

第6章 新三板2.0挂牌流程的关键点与条件要害70

6.1 新三板2.0挂牌的十大步骤与十个问题70

6.1.1 挂牌十大步骤精要70

6.1.2 挂牌十大常见问题74

6.2 挂牌条件之业务明确与持续经营关键点75

6.2.1 业务模式与行业风险75

6.2.2 持续经营能力和风险76

6.3 挂牌条件之治理与合规经营关键点78

6.3.1 公司治理78

6.3.2 合规经营79

6.4 挂牌条件之股权明晰与发行、转让关键点80

6.4.1 设立与折股80

6.4.2 发行与转让80

6.5 挂牌规则17种误读更正与解析81

6.5.1 存续期与报表有效期81

6.5.2 行业、门槛与合规期限82

6.5.3 股本、起算日与验资83

6.5.4 国资、外商程序与股权激励84

6.5.5 独立性、同业竞争与合规85

第7章 新三板2.0挂牌如何节省成本和费用87

7.1 新三板2.0挂牌前后的费用情况87

7.1.1 挂牌前一次性支付的费用87

7.1.2 挂牌后每年支付的费用89

7.1.3 挂牌后按次支付的费用90

7.1.4 两网及退市公司股票挂牌收费标准90

7.2 四大方面减少新三板2.0挂牌的时间成本90

7.2.1 挂牌主体的确定——节约时间之根基91

7.2.2 融资问题——时间节点的控制92

7.2.3 股权激励问题提前考虑92

7.2.4 治理问题需要综合规划92

7.3 七大方面节 省新三板2.0挂牌的财务费用92

7.3.1 挂牌筹备费用93

7.3.2 中介费用93

7.3.3 税务成本93

7.3.4 社保成本94

7.3.5 高级管理人员报酬94

7.3.6 挂牌后的边际经营成本94

7.3.7 风险沉没成本95

7.4 新三板2.0挂牌费用的财务处理95

7.4.1 会计准则要求95

7.4.2 财会25号文规定96

7.4.3 结论及处理96

第8章 设立出资、股本增减及相关问题的关键97

8.1 公司设立、发起人及主体沿革问题和解决97

8.1.1 券商内核及股转公司审核关键点97

8.1.2 发起人、整体变更和业绩连续计算98

8.1.3 国资折股及外商、院所等特有主体99

8.1.4 存续期的历史沿革问题102

8.1.5 评估及验资103

8.2 无形、实物资产出资和债券、股权出资104

8.2.1 券商内核及股转公司审核关键点104

8.2.2 无形资产出资的评估确认与置换减资105

8.2.3 实物出资评估、转移与补正等问题108

8.2.4 债权出资及其有效性的认定110

8.2.5 股权出资确认的问题111

8.3 抽逃、延迟、相互和循环出资等违规违法问题112

8.3.1 抽逃出资的界定112

8.3.2 抽逃出资的解决113

8.3.3 迟延出资的解决114

8.3.4 相互、循环出资及解决115

8.4 增减资与公积金、未分配利润转增等股本变动116

8.4.1 券商内核及股转公司审核关键点116

8.4.2 国有资金投资退出的增减问题116

8.4.3 实物、无形资产等的增减资问题117

8.4.4 增减资的五大关注点及一般性解决办法117

8.4.5 公积金、未分配利润转增股本的确认与解决119

第9章 股东、股权与控制控股等各类问题及解决122

9.1 股东资格、适格与股权清晰等问题的解决122

9.1.1 券商内核及股转公司审核关键点122

9.1.2 股权明晰问题及解决123

9.1.3 股东适格问题及解决126

9.1.4 股权代持与股东资格126

9.1.5 股权明晰及股权代持127

9.1.6 如何核查股权代持127

9.1.7 股权代持的清理和解决128

9.2 股权变更、转让及价格、合法性问题130

9.2.1 券商内核及股转公司审核关键点130

9.2.2 价格与股权变更131

9.2.3 价格偏低的两种情形132

9.2.4 非公允价格转让股权问题的解决133

9.3 国有产权、股权的变更和转让133

9.3.1 国有股权、产权鉴定及股东标志133

9.3.2 国有资产、股权转让程序及评估134

9.3.3 国有资产、股权转让要求和问题解决136

9.4 实际控制人、控股股东的认定与风险138

9.4.1 券商内核及股转公司审核关键点138

9.4.2 实际控制人、控股股东内涵和关键139

9.4.3 实际控制人及控股股东的认定139

9.4.4 实际控制人变更问题的解决140

9.5 共同控制、无实际控制人的认定与风险142

9.5.1 控制与共同控制的关键142

9.5.2 共同控制的认定142

9.5.3 无控股股东或实际控制人的认定144

第10章 行业产业、环境技术、业务模式和持续经营147

10.1 行业产业、环境业务及模式运营147

10.1.1 产业、行业与业务147

10.1.2 行业特色与行业空间148

10.1.3 产业政策变化风险与对策149

10.1.4 业务、合同及匹配要求151

10.1.5 业务、销售、外协问题及解决152

10.2 资质许可、技术研发等问题及解决153

10.2.1 券商内核及股转公司审核关键点153

10.2.2 资质及许可问题解决154

10.2.3 技术研发问题及解决156

10.2.4 其他经营业务控制157

10.3 实物资产权属与知识产权权属157

10.3.1 券商内核及股转公司审核关键点157

10.3.2 国有土地使用权取得158

10.3.3 自有房地产未办理权属问题158

10.3.4 租赁、用地与建厂房问题159

10.3.5 知识产权权属、问题及解决162

10.4 拟挂牌公司持续经营问题及解决163

10.4.1 券商内核及股转公司审核关键点163

10.4.2 持续经营能力要点163

10.4.3 持续经营的财务指标及解决164

10.4.4 三种常见持续经营问题及解决164

第11章 公司治理及关联交易、同业竞争问题170

11.1 三会一层、独立性等治理问题的关键与解决170

11.1.1 治理健全的五大关注点170

11.1.2 三会一层治理要求及问题解决171

11.1.3 独立性问题及解决办法172

11.1.4 企业对治理的重视程度174

11.2 董事、监事、高级管理人员及核心员工问题的关键及解决174

11.2.1 券商内核及股转公司审核关键点174

11.2.2 董事、监事、高级管理人员任职的六不宜和八不准原则175

11.2.3 竞业禁止问题及关注点177

11.3 关联交易、关联方拆借问题及解决178

11.3.1 券商内核及股转公司审核关键点178

11.3.2 关联交易内涵及认定180

11.3.3 关联交易的害处、解释及解决180

11.3.4 关联方拆借及解决182

11.4 同业竞争问题及解决185

11.4.1 券商内核及股转公司审核关键点185

11.4.2 同业竞争与不竞争认定186

11.4.3 对同业竞争的要求187

11.4.4 同业竞争问题的解决187

第12章 环保用工、处罚诉讼及对赌、私募等合法合规189

12.1 环保、安全及质量合法合规问题及解决189

12.1.1 环保要求及关注核心189

12.1.2 环保实践问题及解决190

12.1.3 环境污染风险解决191

12.1.4 安全生产、质量标准关注点193

12.2 社保、公积金及用工保障的合法合规194

12.2.1 合规经营关键问题及解决194

12.2.2 用工及劳务派遣问题及解决194

12.2.3 “五险一金”合规性问题196

12.3 对赌、资质、披露及私募备案等合规问题197

12.3.1 对赌依据、风险及挂牌要求197

12.3.2 挂牌要求及对赌解除的解决198

12.3.3 业务资质合规性要求200

12.3.4 关键资源披露的合规性200

12.3.5 公司或其股东的私募基金备案201

12.4 处罚、诉讼及重大违法违规问题及解决203

12.4.1 券商内核及股转公司审核关键点203

12.4.2 合法合规要求及问题解决204

12.4.3 重大违法违规认定与问题解决204

第13章 财务规范、会计处理与业务匹配问题及解决207

13.1 财务内控、核算与新三板挂牌70%的失败缘由207

13.1.1 挂牌失败70%源于财税原因207

13.1.2 内控制度及会计核算基础209

13.1.3 会计准则适用210

13.2 会计政策、会计估计、财务指标、现金与业务的匹配211

13.2.1 会计政策和会计估计211

13.2.2 财务指标的关注点与要求213

13.2.3 主要财务指标和数据213

13.2.4 财务指标核查与要求214

13.2.5 现金流量表与业务匹配214

13.3 资产、权益与业务匹配问题及解决215

13.3.1 资产核算与业务匹配215

13.3.2 资产负债基准日的真实性和完整性217

13.3.3 应收账款与业务匹配217

13.3.4 存货与业务匹配218

13.4 收入确认与业务匹配处理220

13.4.1 收入确认要求220

13.4.2 收入确认原则220

13.4.3 收入确认与会计准则要求221

13.4.4 三种常见收入的确认222

13.5 成本、费用、损益与业务匹配问题及解决223

13.5.1 成本与业务匹配223

13.5.2 毛利率与业务的匹配224

13.5.3 期间费用与业务的匹配225

第14章 税务筹划、规范操作与业务匹配问题及处理227

14.1 税务实战集中性问题及挂牌障碍与解决227

14.1.1 券商内核及股转公司审核关键点227

14.1.2 实践中税务的集中性问题228

14.1.3 股权结构与税务筹划229

14.1.4 财税规范是个大门槛230

14.1.5 “两本账”的最大不规范与解决231

14.1.6 商业模式重置与税收免减问题及解决231

14.1.7 股改“改名纳税”问题及解决232

14.1.8 税务优惠和小税种问题233

14.2 税务规范在改制重组中的业务匹配233

14.2.1 实物出资与辅业剥离233

14.2.2 所得税征收及处理234

14.2.3 改制时资本公积、未分配利润转增股本的税务问题235

14.2.4 改制重组中股权支付的特殊处理236

14.2.5 整体改制中的契税、营业税、土地增值税处理236

14.3 新三板2.0挂牌二十余种税务实战问题及解决237

14.3.1 股权设计、代持、激励及转让的税务问题237

14.3.2 资产、资本交易税务问题239

14.3.3 关联交易与同业竞争税务问题239

14.3.4 逃税欠税、补税及税收滞纳金等240

14.3.5 税务筹划、争议与处罚问题241

14.3.6 税收迁移、备案及发票问题242

14.4 新三板2.0与中小微高新技术企业纳税新政243

14.4.1 股权奖励个人所得税政策243

14.4.2 合伙制创投企业与法人合伙人企业所得税政策244

14.4.3 技术转让所得企业所得税政策244

14.4.4 企业转增股本个人所得税政策244

下篇 借壳转板248

第15章 新三板2.0基于资本运作的广义借壳248

15.1 新三板2.0借壳概述与资本运作途径248

15.1.1 借壳概念248

15.1.2 借壳的广义性与狭义性249

15.1.3 规避“狭义借壳”与资本运作的途径250

15.2 新三板2.0借壳制度、要求及其判断标准251

15.2.1 借壳制度的理解251

15.2.2 股转系统的态度252

15.2.3 上市公司借壳标准252

15.2.4 挂牌公司借壳标准253

15.3 借壳的模式意义、注意事项及法律问题253

15.3.1 借壳挂牌（上市）模式253

15.3.2 借壳的意义254

15.3.3 注意事项及法律问题254

第16章 新三板2.0借壳的操作实务与流程解读256

16.1 新三板2.0借壳操作与实战经验解读256

16.1.1 借壳实操谈判256

16.1.2 方案的设计257

16.2 控制权变更的借壳收购流程及解读258

16.2.1 借壳收购的决策阶段258

16.2.2 借壳收购对象选择与意向书259

16.2.3 资产评估、核查及风险分析259

16.2.4 借壳收购谈判、方案确定与签约259

16.2.5 借壳收购时机的选择260

16.2.6 借壳收购的实施261

16.2.7 借壳收购后的整合262

16.3 主营业务变动的借壳重组流程及解读262

16.3.1 申请暂停转让262

16.3.2 知情人报备263

16.3.3 首次董事会263

16.3.4 首次信息披露263

16.3.5 股转系统审查264

16.3.6 股东大会264

16.3.7 申请核准或备案（如有）265

16.3.8 完成借壳重组265

16.3.9 后续信息披露265

16.4 新三板2.0狭义借壳对上市公司流程的参考266

16.4.1 准备阶段266

16.4.2 协议签订及报批阶段266

16.4.3 收购及重组实施阶段267

16.44 收购后整理阶段268

第17章 借壳新三板2.0与借壳A股实战解读269

17.1 新三板股权收购借壳实战及案例269

17.1.1 汇绿园林收购借壳华信股份269

17.1.2 盛恒达收购股权借壳尚远环保270

17.1.3 收购被借壳的鼎讯互动271

17.2 新三板定向增发借壳实战及案例272

17.2.1 定增认购或将借壳搜装科技273

17.2.2 定增被借壳的天翔昌运274

17.2.3 盖娅互娱定增实现借壳275

17.3 新三板其他借壳方式及案例解读276

17.3.1 实际控制人秒变的借壳276

17.3.2 被借壳的老三板企业277

17.4 新三板企业资产曲线借壳A股上市案例详解278

17.4.1 收购上市公司的母公司279

17.4.2 曲线借壳上市280

17.4.3 模式、意义及前景280

第18章 新三板2.0转板与下一次暴富金矿282

18.1 政策红利与大鳄金矿布局282

18.1.1 政策红利与资本市场需求282

18.1.2 超300家公司符合转板283

18.1.3 大鳄布局284

18.2 转板概述及转板的作用与优势285

18.2.1 转板概念285

18.2.2 转板好处与原则要求286

18.2.3 转板对新三板等市场的作用287

18.2.4 新三板挂牌企业转板的优势288

18.3 四板转板新三板的政策、实践及趋势解读289

18.3.1 四板转板政策289

18.3.2 差异决定需求289

18.3.3 四板或变保荐人290

18.3.4 目前的操作制度290

18.3.5 转板或更常态化291

18.4 四板成功转板新三板企业的案例详解292

18.4.1 现状与转板条件292

18.4.2 三元生物案例分析293

18.4.3 大禹电气案例解读296

18.5 新三板转板A股的现行制度、途径与操作297

18.5.1 现行转板制度297

18.5.2 新三板与A股公司的互动298

18.5.3 现行转板模式298

18.5.4 四条转板途径299

第19章 实为IPO的新三板转板实战与剖析301

19.1 12家转板A股企业转板前后关键指标的落差301

19.1.1 转板前后股价、估值比对302

19.1.2 转板前后流动性比对303

19.1.3 转板前后的融资比对304

19.1.4 转板的时间与机会成本304

19.2 成功转板A股企业行业及前期财务、利润解读305

19.2.1 转板企业的行业分布305

19.2.2 转板企业财务明细306

19.2.3 转板企业利润情况307

19.3 监管层对拟转板企业审核重点与否决因素详解307

19.3.1 审核关注点307

19.3.2 否决因素解读309

19.4 目前拟转板A股的新三板挂牌企业的情况310

19.4.1 拟转板企业列表310

19.4.2 拟转板原因分析311

19.5 合纵科技成功转板A股上市及其IPO案例详解312

19.5.1 重要提示312

19.5.2 网下发行313

19.5.3 老股转让安排314

19.5.4 冻结、锁定与获配情况316

第20章 新三板2.0转板通道与介绍上市的创新解读321

20.1 转板通道障碍解决与配套体系建设321

20.1.1 政策红利与转板的绿色通道321

20.1.2 法律障碍的消除322

20.1.3 需要解决的问题323

20.2 转板制度的两难与介绍上市双重程序的解决325

20.2.1 转板制度设计的两难问题325

20.2.2 介绍上市引入与双重程序的解决327

20.3 介绍上市概述及其与转板制度的结合模式328

20.3.1 介绍上市的概念328

20.3.2 换股与分拆两种介绍上市模式329

20.3.3 介绍上市与新三板转板制度的创新330

20.3.4 未来注册制与介绍上市的预期331

20.4 他山之石1：介绍上市案例详解332

20.4.1 审批过程332

20.4.2 原股东的现金选择权333

20.4.3 结果和作用334

20.5 他山之石2：隐性介绍上市案例详解334

20.5.1 股权分置改革与实施335

20.5.2 私募变成了公募336

20.5.3 借壳疑似介绍上市336