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推荐序5

林序7

第一编 不动产证券化概论32

1不动产证券化条例的立法目的32

一、不动产所有权的法律关系基本架构转化33

二、「地利共享，钱畅其流」的市场目标33

三、增加小资本投资人的投资管道33

四、不动产投资的变现性、流通性与获利性33

五、不动产所有人以社会大众资金开发不动产34

六、「资金大众化、产权证券化、经营专业化」的总体经济目标34

2不动产证券化的法律适用35

3不动产证券化的主管机关40

一、确立不动产证券化的法律架构40

二、为使不动产之证券化得以顺利依市场机制运作而厘清并解决相关法律适用与课税问题41

三、确定主管机关及目的事业主管机关的管理架构41

4可以作为证券化标的之「不动产」43

5「证券化」的募集资金机制47

6不动产「投资信托」与「资产信托」51

一、不动产证券化条例架构不动产证券化的两个态样51

二、「不动产投资信托」师法美国，「不动产资产信托」借镜日本51

三、不动产「投资信托」与「资产信托」，都是采信托型（SPT）的投资架构52

四、不动产「投资信托」与「资产信托」，都是进入不动产证券化运作轨道的导管体与媒介体53

7不动产「投资信讬受益证券」与「资产信托受益证券」55

一、受益证券是「有价证券」55

二、受益证券是不动产从「传统物权持有型态」转化为「持有表彰经济效益有价证券」的必然产物55

三、受益证券是不动产证券化的投资人（受益人）持有用以表彰权利的有价证券56

四、受益证券是运作不动产证券化的募资工具与媒介56

五、受益证券是受托机构发行或交付的权利凭证56

8不动产证券化的「受托机构」58

一、受托机构是不动产证券化的枢要58

二、可以经办不动产证券化业务之「信托业法所定信托业」59

三、信托业法规定之信托业定义59

四、信托业之设立60

五、不动产证券化条例施行后，重新公告申请许可设立信托公司60

六、信托业负责人应具备资格条件暨经营与管理人员应具备信托专门学识或经验准则62

七、受托机构违法募集发行受益证券、私募交付受益证券的处理62

9「不动产投资信托基金」彰显金钱信托的本质64

10「信托监察人」的产生及保护投资人利益之权限67

一、信托监察人的设置目的67

二、信托监察人是由受托机构选任67

三、信托监察人的资格限制67

四、信托监察人之决任68

五、受托机构选任信托监察人之通知受益人义务69

六、信托监察人之权限及违反之处罚70

七、信托监察人执行职务之疑义72

11不动产证券化业务的「利害关系人」禁止交易规范73

一、不动产资产信托的委托人74

二、信托监察人74

三、其他利害关系人74

12不动产证券化业务的「不动产管理机构」77

13「封闭型基金」为主的不动产投资信托81

14不动产证券化的「专业估价者」及估价时机85

一、专业估价师85

二、其他依法律得从事不动产估价业务者86

三、不动产证券化业务应办理估价的时机87

第二编 不动产投资信托90

1募集或私募不动产投资信托受益证券之程序90

2私募不动产投资信托受益证券94

一、不动产投资信托受益证券私募对象94

二、受托机构提供财务、业务或其他资讯的义务96

三、受托机构于缴纳价款完成日起十五日内报请备查义务96

四、受益证券转让限制之注记96

五、私募不动产投资信托受益证券准用证券交易法的范围96

3募集或私募不动产投资信托受益证券之申请、核准与撤销或废止核准99

一、中央目的事业主管机关出具意见书及证券主管机关核准募集受益证券100

二、申请核发「上市同意函」101

三、申请核发「上柜同意函」104

四、募集受益证券于申请后至核准前，受托机构发生财务或业务重大变化，或申请书件内容变动之处理106

五、私募受益证券应申请核准情形106

六、受托机构募集或私募受益证券，不应予以核准申请之情形106

七、募集受益证券，经申请核准后的办理事项108

八、逾期未募足之处理108

九、私募受益证券，经申请核准后的办理事项109

十、募集受益证券经申请核准后的撤销或废止核准情形109

十一、于国外募集或私募受益证券的规定110

十二、私募受益证券经申请核准后撤销或废止核准情形111

4私募不动产投资信托受益证券之申报与撤销或废止生效112

一、填具申报书并检具书件，向主管机关申报生效113

二、中央目的事业主管机关出具意见书113

三、申报生效日期113

四、停止申报发生效力事由及补正、申请解除停止申报生效之效果113

五、退回申报生效案件之事由114

六、申报生效后应办理事项115

七、于国外私募受益证券之申请结汇116

八、申报生效后之撤销或废止生效116

5不动产投资信托计画的拟订与变更118

一、不动产投资信托计画应记载事项118

二、不动产投资信托计画是受托机构经营不动产投资信托业务的准据119

三、不动产投资信托计画之变更120

四、不动产投资信托计画变更之申请核准或申报生效121

五、申请核准或申报生效办理不动产投资信托计画变更之审核122

6不动产投资信托契约的内容123

7不动产投资信托契约的变更、终止及受托机构之辞任与解任127

一、不动产投资信托契约之变更127

二、不动产投资信托契约之终止128

三、不动产投资信托契约之法定终止事由129

四、契约终止时之受托机构义务129

五、契约终止不准用金融资产证券化条例规定之情形130

六、受托机构对受益人所负责任之解除130

七、受托机构之辞任与解任130

八、受托机构辞任或解任后应尽义务131

九、不动产投资信托契约之定型化契约范本与订约精神132

十、受托机构辞任或解任时拒不履行应尽义务之处罚132

8募集不动产投资信托受益证券应提供「公开说明书」133

一、公开说明书编制的基本原则133

二、公开说明书「封面」应刊印事项133

三、公开说明书「封里」应刊印事项134

四、公开说明书「封底」应刊印事项135

五、公开说明书编排方式135

六、不动产投资信托受益证券公开说明书内容应记载事项135

七、公开说明书应存置场所142

八、关于募集不动产投资信托受益证券提供公开说明书之罚则142

9私募不动产投资信托受益证券应提供「投资说明书」143

10不动产投资信托基金的运用原则与限制146

一、投资或运用之标的以不动产为原则146

二、投资于有价证券的限制147

三、闲置资金的运用范围148

四、受托机构以信托财产借入款项之限制148

五、不动产投资信托基金之流动性资金范围与比率151

11不动产投资信托基金进行大额不动产交易前的估价与公告152

一、交易前由专业估价者依不动产估价师法规定出具估价报告书152

二、专业估价者出具估价报告书应遵行事项153

三、交易行为的公告154

四、私募不动产投资信托受益证券，不适用不动产证券化条例第二十二条规定154

12不动产投资信托基金的运作与风险控管155

一、受托机构运用不动产投资信托基金的流程155

二、「投资分析报告」、「投资决定纪录」、「执行纪录」应记载事项155

三、受托机构运用不动产投资信托基金的控管程序156

四、各项书面资料的建档保存156

五、受托机构营运的风险控管156

六、私募不动产投资信托基金不适用不动产证券化条例第二十三条及第二十五条第一项第四、五、六、七款规定158

13不动产投资信托之信托财产出租不受租金与租期的限制159

一、不受不动产出租的租金限制159

二、不受不动产出租的租期限制160

14募集不动产投资信托基金应设置「信托财产评审委员会」162

一、信托财产评审委员会的设置与运作162

二、信托财产评审委员会洽请专业估价者出具估价报告或洽请专家出具意见162

三、不动产投资信托基金之净资产价值的计算163

四、不动产投资信托基金每一受益权单位净资产价值之计算与公告163

五、私募不动产投资信托受益证券，不适用不动产证券化条例第二十六条规定164

15不动产投资信托基金的会计、费用与盈利分配165

一、不动产投资信托基金的独立会计165

二、不动产投资信托基金的会计簿册165

三、委托人、受益人、利害关系人不得请求阅览、抄录或影印会计帐簿166

四、受托机构向受益人收取手续费与报酬，或于信托财产中扣除支付167

五、受托机构办理不动产投资信托业务产生之费用及税捐，迳由信托财产中扣除缴纳167

六、应分配之收益，应于会计年度结束后六个月内分配予受益人168

第三编 不动产资产信托170

1募集或私募不动产资产信托受益证券之程序170

一、申请书或申报书及应检附书件170

二、募集、私募、申请核准、申报生效173

三、未经申请核准或申报生效而募集发行受益证券之处罚174

四、申请核准或申报生效提供不实文件之处罚175

五、委托人提供不实财产资料之处罚175

六、不符资格之受托机构私募受益证券之处罚175

七、委托人交付信托财产有不实情事之赔偿责任175

2募集不动产资产信托受益证券应提出「证券承销商评估报告」及「信用评等机构信用评等报告」177

一、「评估报告」编制原则177

二、「评估报告」应载明评估事项178

3私募不动产资产信托受益证券181

一、不动产资产信托受益证券私募对象181

二、受托机构提供财务、业务或其他资讯的义务183

三、受托机构于缴纳价款完成日起十五日内报请备查义务183

四、受益证券转让限制注记183

五、私募不动产资产信托受益证券准用证券交易法的范围183

4募集或私募不动产资产信托受益证券之申请、核准与撤销或废止核准186

一、中央目的事业主管机关出具意见书及证券主管机关核准募集受益证券187

二、证券主管机关不核准受托机构募集不动产资产信托受益证券情形187

三、申请核发「上市同意函」189

四、申请核发「上柜同意函」191

五、募集受益证券于申请后至申请核准前，受托机构发生财务或业务重大变化，或申请书件内容变动之处理193

六、私募受益证券应申请核准情形193

七、受托机构募集或私募受益证券，不应予以核准申请之情形194

八、募集受益证券经申请核准后办理事项196