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目录1

第一章 概论1

第一节 公司的概念、起源和分类1

一、公司的概念1

二、公司的起源和演进3

三、公司的分类6

四、公司是扩大了的个人还是社会的缩影10

第二节 公司治理概说12

一、公司治理的概念12

二、研究公司治理的意义15

三、公司治理的学理分类16

第三节 公司治理的基本模式17

一、美国的公司治理模式18

二、日本的公司治理模式21

三、德国的公司治理模式23

四、公司治理模式的最新发展24

第四节 公司权力重心的轨迹27

一、股东大会中心主义27

二、股东大会中心主义的弱化、董事会中心主义的强化28

三、董事会地位加强的客观基础29

四、公司法在股东会与董事会两者之间就权力分配所做的调整31

五、股东权利的归位33

一、股东本位34

第五节 公司治理的本位：公司的可持续发展34

二、社会本位36

三、公司的可持续发展37

第二章 公司治理的基本理论问题40

第一节 公司法人的本质40

一、大陆法系公司法人本质的不同学说41

二、英美法系法人本质的学说——以公司契约说为中心44

第二节 有限责任制度和公司法人人格否认理论47

一、有限责任制度的功用48

二、有限责任制度的滥用50

三、公司法人人格否认理论52

一、股东权的概念55

第三节 股东权55

二、股东权的分类56

三、股东权与物权、债权的区别和联系59

第四节 公司治理的基本原则62

一、股东利益的一体化保护62

二、认可利益相关者的权利，鼓励公司、股东和利益相关者进行积极合作64

三、发挥董事（经理）在公司治理中的作用，提高公司运营效率65

四、披露和透明原则67

第五节 公司治理与内部组织设计69

一、完善和优化公司治理机构的意义69

二、股东会70

三、董事会和董事71

四、监事和监事会73

第三章 股东会74

第一节 股东会会议召集法律制度74

一、股东会会议的种类74

二、股东会会议的召集权人77

三、股东会会议的召集程序79

第二节 股东会会议的资本多数决机制81

一、资本多数决原则81

二、资本多数决机制的弊端85

三、资本多数决机制的完善87

第三节 累积投票制度89

一、累积投票制的起源和历史发展90

二、股东累积投票的计算91

三、股东累积投票权的利弊分析92

四、与累积投票制有关的其他问题94

第四节 表决权代理和征集95

一、表决权行使的条件和性质95

二、表决权的代理行使96

三、表决权征集100

第五节 股东通过互联网行使表决权105

一、强化股东表决权保护的必要性106

二、股东表决权行使中面临的现实问题108

三、股东网上行使表决权及其优势110

四、网上行使表决权的相关法律问题112

第六节 股东会决议瑕疵类型及司法救济中的几个问题114

一、股东大会决议及其瑕疵115

二、股东大会决议瑕疵的分类及其效力判断116

三、司法救济中的诉讼法问题120

四、我国公司法相关制度的完善123

第四章 董事和董事会126

第一节 董事的概念、种类及法律地位126

一、董事的概念126

二、董事的分类127

三、董事问题是公司法的核心问题132

第二节 董事的法律地位133

一、董事与公司关系的不同学说133

二、对相关学说的评述138

三、董事与公司之间的关系是一种新型的民事关系140

第三节 董事的任职资格141

一、董事的积极资格142

二、董事的消极资格147

第四节 董事的选任与解职149

一、董事的选任主体149

二、董事选任的程序152

三、董事的解职155

第五节 董事会的法律地位和结构162

一、董事会的特征162

二、董事会的职权165

三、董事会的职务167

四、董事会的结构168

一、董事会会议的召集171

第六节 董事会议事规则171

二、开会和表决174

三、决议176

四、董事会违法行为的制止179

第七节 董事长和总经理181

一、董事长的法律地位181

二、董事长的职权182

三、总经理183

第一节 董事的权力与权利188

一、权力不同于权利188

第五章 董事的权力、权利、义务和责任188

二、董事的权力189

三、董事的权利196

第二节 董事的义务群201

一、董事义务产生的基础201

二、忠实义务和善管义务的关系204

三、董事的义务群206

第三节 董事忠实义务的展开之一——竞业禁止义务213

一、大陆法上的竞业禁止义务和英美法上的禁止利用公司机会义务213

二、竞业构成之判断214

三、竞业禁止义务违反的效果216

四、竞业禁止的缓和及违法竞业的其他救济方法218

第四节 董事忠实义务的展开之二——自我交易的法律规制219

一、自我交易的认定——以美国法为例220

二、程序不合法的交易的效力221

三、交易经过批准的法律后果224

四、自我交易有效规制的途径——惩罚性赔偿制度的引入224

五、我国相关制度建设的建议226

第五节 董事的民事责任228

一、董事承担民事责任的方式228

二、董事承担民事责任的种类231

三、公司对董事责任的追究及董事责任的免除和限制238

第六章 监事和监事会241

第一节 监事的法律地位242

一、监事概说242

二、监事的权力与权利244

三、监事的义务和责任250

第二节 监事的选任与解任255

一、监事的资格255

二、监事的选任256

三、职工代表监事的相关问题258

四、监事的解任260

第三节 监事与董事会监督职能的协调及公司监督资源的优化261

一、董事会和董事、独立董事的监督职能261

二、监事的监督职能262

三、监事会与董事会监督的协调264

四、公司监督资源的优化设计265

一、我国目前上市公司监事现状及其成因271

第四节 我国大型股份公司和上市公司业务执行监督职能的强化271

二、赋予监事更多的权力273

三、强化监事的义务和责任275

四、增强监事和监事会的独立性276

第七章 股东个体和利害相关者与公司治理279

第一节 股东的公司业务及财产状况检查权279

一、公司业务及财产状况检查权的概念279

二、公司业务和财产状况检查权的检查范围282

三、公司业务和财产状况检查权行使的条件284

第二节 股东代表诉讼287

一、股东代表诉讼的概念和特征287

二、股东代表诉讼的诉讼法问题288

三、我国股东代表诉讼的立法建议292

第三节 公司债权人与公司治理296

一、债权人参与公司治理的法理根据296

二、公司债权人参与公司治理的机制297

三、我国《公司法》公司债债权人相关制度的完善302

第八章 股东财产利益取得机制305

第一节 股利分配305

一、股利的概念和分类305

二、股利政策及其对公司、股东、债权人的影响308

三、决定可否分配股利时的不同标准312

四、违法分配盈余的效果316

第二节 股份股利318

一、股份股利概说319

二、股份股利对公司和股东的影响320

三、股份股利的发放要件322

四、非整数股（分数股票、零股）的处理324

第三节 建设期股利325

一、建设期股利的法理及其性质325

二、建设期股利分配的要件326

三、建设期股利的会计处理329

四、我国《公司法》应引入建设期股利制度329

第四节 股东的新股认购权330

一、新股发行330

二、新股发行对公司原有股东财产利益的影响331

三、公司新股发行时股东的新股认购优先权334

四、新股认购优先权的处分337

第五节 股份转让338

一、股份有限公司股份转让自由及其例外338

二、股份有限公司股份转让方法及效力342

三、有限责任公司股份转让中的几个问题343

第六节 公司剩余财产的分配350

一、清算350

二、剩余财产的概念和计算351

三、剩余财产分配的要件351

四、剩余财产分配的标准与顺序351

参考文献353