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第一篇　现代公司制度概述3

第一章　现代公司制度的产生与发展3

第一节　企业的特征与企业制度的演进3

一、企业的基本特征3

二、企业制度的历史演进4

第二节　现代公司制度的发展历程7

一、原始的公司制度7

二、近代的公司制度8

三、现代公司制度的确立与发展9

第三节　现代公司的分类及具体形式10

一、现代公司制企业的分类10

二、公司的具体形式11

第四节　现代公司制度的性质与历史作用12

一、股份公司的本质是社会资本12

二、股份制是现代企业的资本组织形式14

三、现代公司制度的特征与历史作用15

第二章　现代企业制度与现代企业理论19

第一节　现代企业与现代企业制度的含义19

一、钱德勒对“现代企业”的描述19

二、现代企业制度的含义与特征21

第二节　现代企业理论的创立22

一、古典的或传统的企业理论22

二、现代企业理论的创立24

三、交易费用理论与企业的性质26

四、“科斯定理”及其对企业理论的影响28

第三节　现代企业理论的新发展29

一、企业被看做是市场交易的“内在化”29

二、企业的本质和界限理论的新进展30

三、“协作群生产”假说与企业等级制33

一、财产的本质和起源35

第一节　现代市场经济中的产权制度35

第三章　现代公司制度的产权基础35

二、财产与财产权的概念36

三、法学与经济学中的财产权概念37

四、所有权与所有制39

五、产权制度在市场经济中的功能40

第二节　产权的经济类型与具体形式40

一、财产的私有、共有与公有40

二、产权在现实经济活动中的具体形式43

第三节　现代公司制度中的产权制度44

一、“两权分离”是公司制度的基本特征44

二、现代公司制度中的出资者所有权46

三、现代公司制度中的法人财产权47

四、现代公司制度中的控制权49

一、现代企业组织设计的三原则50

二、功能垂直型的U型结构50

第四节　现代公司产权结构的演进50

三、事业部分权的M型结构51

四、控股公司式的H型结构52

第二篇　现代公司制企业的运作57

第四章　股份公司的设立与登记57

第一节　有限责任公司的设立57

一、公司制企业设立概述57

二、有限责任公司的设立条件和公司章程59

三、有限责任公司的注册资本和出资方式60

四、国有独资公司的设立62

第二节　股份有限公司的设立63

一、股份有限公司的设立条件和设立方式63

二、股份有限公司的发起人和公司章程64

三、股份有限公司的设立程序66

四、股份有限公司的创立大会67

一、公司设立登记的概念和意义68

二、公司设立登记的机关及登记管辖68

第三节　公司制企业的设立登记68

三、公司设立登记的内容和程序69

第五章　股份有限公司的股份发行与交易71

第一节　股份有限公司的资本与股份71

一、股份有限公司的资本及股本“三原则”71

二、股份有限公司的股份73

三、股份有限公司的股票75

第二节　股份有限公司的股份发行79

一、股票发行条件与审核程序79

二、股票发行中的承销与承销协议81

三、我国股票发行制度的改革84

第三节　公司的有偿增资与无偿增资85

一、股份公司的资本增加与资本减少85

二、有偿增资与无偿增资86

三、除权除息与股价曲线的修复87

一、证券交易所与柜台市场88

第四节　证券交易所与股票交易88

二、股票上市的条件和股票交易的程序89

三、股票交易的方式90

第五节　虚拟资本理论及其现实意义94

一、虚拟资本的含义与具体形态94

二、借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系96

三、马克思虚拟资本理论的现实意义98

第六章　现代公司的组织机构设置103

第一节　现代公司的组织机构设置概述103

一、公司的组织机构实行“三权分立”原则103

二、正确处理“新三会”与“老三会”的关系104

第二节　股份有限公司的股东大会106

一、股东的资格及权利106

二、股份有限公司的股东大会107

第三节　股份有限公司的董事会和经理108

一、董事的法律地位与责任108

二、董事会的地位与职权112

三、经理的地位与职权114

四、新兴的首席执行官（CEO）制度115

第四节　股份有限公司的监事会115

一、现代公司制度中的两种模式115

二、中国《公司法》对监事会的规定116

三、公司监督机构设置的国内外比较118

第七章　公司治理结构与股票期权制度120

第一节　公司治理结构的基本理论问题120

一、现代公司制度中的委托—代理关系120

二、公司治理结构是现代公司制度的核心122

三、公司治理的理论渊源与发展124

四、公司治理结构的基本原则和具体内容126

第二节　两种典型公司治理体制的比较分析129

一、公司融资结构的比较130

二、公司股权结构的比较130

三、公司治理机构设置的比较132

四、经营者的激励与约束机制比较133

五、发达国家公司治理体制带给我国的启示135

第三节　对经理人员实行股票期权制度137

一、“企业价值”与经理人员股票期权制度137

二、明确实施经理股票期权计划的适用范围138

三、明确经理股票期权的授予者与授予对象139

四、切实解决行使经理股票期权所需的股份来源140

五、科学制定经理股票期权的行使价格141

六、让经理人员股票期权激励计划更加公平142

第八章　股份公司的财务管理144

第一节　股份制企业财务管理的内容144

一、股份制企业财务管理的目标和对象144

二、股份公司的资产管理145

三、股份公司的资金筹集管理147

四、公司的成本、费用和利润管理148

二、股份公司的资产负债表149

一、股份公司的主要会计报表149

第二节　股份制企业的财务报表149

三、股份公司的利润表151

四、股份公司的现金流量表153

五、股份公司的财务报表附注155

第三节　股份制企业的财务分析157

一、财务分析的基本方法157

二、公司的基本财务分析158

三、公司的现金流量分析162

四、上市公司投资价值分析164

五、企业财务状况的综合分析165

第九章　现代公司融资结构的理论与实践168

第一节　MM定理的贡献及缺陷168

一、MM定理：融资结构的无关性168

二、MM定理的缺陷170

一、引入税收对MM定理修正172

第二节　对MM定理的修正172

二、引入个人税收对MM定理修正175

三、引入破产与财务亏空成本：平衡论的观点176

四、平衡理论的优点与缺陷178

第三节　公司融资结构理论的新发展179

一、融资结构的激励理论179

二、融资结构的信号显示论183

三、融资的偏好顺序理论184

第四节　对中国企业融资结构问题的分析186

一、中国国有企业融资结构的现状与问题186

二、公司融资结构理论对我国的启示190

第十章　可转换公司债券的发行与运作195

第一节　可转换公司债券概述195

一、可转换公司债券的概念与种类195

二、可转换公司债券的基本特征与要素196

三、可转换公司债券的投资价值与风险199

四、可转换公司债券的国际市场203

第二节　可转换公司债券在中国资本市场的实践205

一、可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试205

二、可转换公司债券在中国资本市场的探索与发展208

三、可转换公司债券在中国资本市场的重要意义210

第三节　我国可转换公司债券的逐步规范与快速发展211

一、《可转换公司债券管理暂行办法》的出台与影响211

二、可转债券发行的政策依据及发展契机213

三、我国可转换公司债券市场的投资价值与市场特征214

四、对我国可转换公司债券发展的政策建议215

第十一章　股份公司的资产重组与终止清算217

第一节　股份公司的合并与分立217

一、股份公司资产重组的动因217

二、吸收合并与新设合并218

三、公司的分立219

一、上市公司收购的含义与方式220

第二节　上市公司的收购220

二、上市公司收购的信息披露221

三、上市公司要约收购的程序222

四、协议收购方式的有关规定223

第三节　公司的破产、解散与清算224

一、公司的破产224

二、公司的解散226

三、公司的清算226

第三篇　中国的公司制改革231

第十二章　中国的《公司法》与公司制改革231

第一节 中国《公司法》的产生和修订231

一、公司法的起源与发展231

二、中国《公司法》的历史与现状233

第二节　对国有经济与市场经济相兼容的探索234

一、传统理论对公有制与市场经济相兼容的否定234

二、苏联及东欧国家对市场社会主义理论的探索237

三、社会主义市场经济理论的提出241

第三节　国有企业公司制改革目标的确立244

一、国企改革是我国经济体制改革的中心环节244

二、传统国有经济管理体制的形成与弊端245

三、国有经济管理体制改革的发展阶段246

第十三章　公司制是国有企业改革的方向249

第一节　全球“非国有化”浪潮的起因及后果249

一、“非国有化”浪潮的发展与实质249

二、“非国有化”浪潮的起因251

三、“非国有化”浪潮的后果252

四、俄罗斯的“激进式”私有化改革255

第二节　国有企业股份制改革的方向不容动摇257

一、公有制实现形式多样化理论与公司制改革257

二、国有企业股份制改革不是搞私有化260

三、国有企业股份制改革有利于产权明晰261

一、国有企业公司制改革的成就与问题264

第三节　进一步深化国有企业的公司制改革264

二、深化国有企业公司制改革的措施265

三、国有股减持与公司治理结构的完善267

四、解决股权分置与完善上市公司治理结构270

五、防止“内部人控制”现象的蔓延277

第十四章　国有经济的战略调整与战略改组278

第一节　国有经济的效益与功能分析278

一、国有经济的效益分析278

二、国有经济的功能分析281

第二节　国有经济产业布局的战略调整285

一、对国有经济产业布局规律的分析285

二、我国国有经济产业布局的现状与调整原则287

三、对国有经济产业布局进行战略调整289

第三节　积极推进国有企业的战略性改组291

一、推进“抓大放小”的国有企业战略改组291

二、国有企业资产重组进展缓慢的原因分析292

三、ST郑百文重组方案剖析293

第一节　企业集团是市场经济发展的潮流297

一、企业集团的概念与特征297

第十五章　企业集团、控股公司和资本运营297

二、企业集团的发展及类型299

第二节　我国企业集团的发展与规范302

一、我国企业集团的发展及其主要形式302

二、我国发展企业集团的作用与存在的问题303

三、我国企业集团规范发展的对策研究306

第三节　控股公司的生产运营与资本运营308

一、控股公司的含义及类型308

二、控股公司的生产运营与资本运营310

第四节　政府行业管理部门改组为国有行业性控股公司311

一、组建国有行业性控股公司的基本途径311

二、国有行业性控股公司的属性及其组建的意义313

三、组建国有行业性控股公司面临的问题314

一、合作制经济的产生与发展317

第十六章　中小型企业的股份合作制改革317

第一节　合作制经济的产生及其产权基础317

二、合作制经济的产权基础319

第二节　合作制经济的历史进步性与局限性320

一、合作制经济的历史进步性320

二、合作制经济的局限性321

三、合作制经济在20世纪的发展321

第三节　发展股份合作制经济是我国的长期国策322

一、社会主义合作制经济的新使命322

二、“先生孩子后起名”的股份合作制323

三、股份合作制从农村走向城市325

四、发展股份合作制经济是我国的长期国策326

第四节　股份合作制的规范发展与制度再创新327

一、股份合作制经济的不断规范327

二、股份合作制改革中出现的问题328

三、对股份合作制再创新的探索330