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第一章 香港创业板与境外直接融资1

第一节 创业板概述1

一、创立背景1

二、宗旨和目标8

三、发展前景10

第二节 创业板与主板13

一、主板市场13

二、创业板与主板的比较18

第三节 创业板与海外证券市场21

一、美国NASDAQ市场21

二、欧洲EASDAQ市场24

三、新加坡SESDAQ市场26

四、创业板市场与海外二板市场比较27

第四节 境内企业与香港创业板36

一、境内企业直接融资的主要方式36

二、创业板市场的优势41

三、选择创业板市场上市的意义44

第二章 上市资格47

第一节 上市基本条件47

一、主体资格47

二、公司内部组织结构47

三、公司业务活跃性49

四、业务目标声明51

五、公司股权结构53

六、发行证券的种类55

七、有关保荐人55

八、会计师报告56

九、分配基准56

十、公开发售期间56

十一、其他条件57

第二节 境内企业的特殊要求58

一、公司股权结构要求58

二、对公众持股预期最初市值的规定60

三、对有关人员的界定与要求61

一、上市可行性研究的意义62

第三节 上市的可行性研究62

二、上市可行性研究的内容64

第三章 上市程序70

第一节 规划与准备70

一、委托中介机构70

二、尽职调查71

三、拟定上市方案74

四、改制与重组76

五、程序中的可选择性环节：引进策略投资者77

第二节 境内申请程序81

一、须提交的文件81

二、审批程序84

二、正式申请85

第三节 上市申请85

一、申请前的查询85

三、须提交的文件87

第四节 招股挂牌89

一、路演89

二、发行定价96

三、刊发上市文件97

四、正式发行97

五、申请挂牌102

第五节 主要上市文件103

一、招股章程103

二、上市协议110

三、承销协议义112

第四章 上市前的准备工作：中介机构的选择116

第一节 选择财务顾问116

一、聘任财务顾问的必要性116

二、财务顾问的职责117

三、选择财务顾问的标准119

第二节 选择保荐人122

一、保荐人的资格122

二、保荐人的职责124

三、选择保荐人的标准125

一、承销商的职责127

第三节 选择承销商127

二、选择主承销商具备的一般要求129

三、选择承销商的步骤129

四、承销方式及其主承销商的选择129

第四节 选择律师、会计师、评估师131

一、境内律师、会计师、评估师的选择131

二、境外律师、会计师、评估师的选择145

第五节 选择财经公关顾问150

一、财经公关顾问的重要地位150

二、财经公关顾问的职责152

三、选择财经公关顾问的标准155

二、保荐人的重要地位157

第六节 中介机构的协调157

一、财务顾问的枢纽地位157

三、协调方式和内容159

第五章 上市前的准备工作：改制与重组162

第一节 目标与原则162

一、目标162

二、原则163

第二节 改制与重组的程序170

一、模式170

二、程序174

第三节 改制与重组的内容180

一、资产重组181

二、产权重组184

三、债务重组187

第四节 改制与重组中的主要问题194

一、非经营性资产的剥离及相关问题的处理194

二、经营性资产的重组问题194

三、资产重组中的土地资产处理195

四、内部职工股的清理问题197

五、股权设置和股权结构197

第一节 风险投资与创业板201

一、风险投资概况201

第六章 上市前的准备工作：引进策略投资者201

二、风险投资对创业板上市的意义207

三、创业板对风险投资的意义209

第二节 引进策略投资者的程序212

一、寻求意向投资者212

二、引资谈判220

三、签定投资合同224

第三节 商业计划书的制作225

一、制作要求225

二、主要内容232

一、股票发行的概念237

二、股票发行的方式237

第一节 发行时机的选择237

第七章 发行与上市237

三、决定股票发行时机的因素241

第二节 股票定价245

一、股票定价的种类245

二、股票定价的因素246

三、股票定价的方法248

第三节 信息披露与权益公开250

一、信息披露与权益公开所应提供的文件251

二、信息披露与权益公开的主要内容252

三、信息披露的原则255

四、创业板与主板信息披露的比较256

第八章 境内企业赴香港创业板上市后的持续信息披露制度258

第一节 创业板持续信息披露制度概述258

一、持续信息披露的定义258

二、创业板持续信息披露制度的原则259

三、创业板持续信息披露制度的要求和方式260

第二节 持续信息披露的一般性规定263

一、持续信息披露的指导原则263

二、持续信息披露的范围263

三、双重披露和澄清公告264

四、与上市公司业务有关的一般事项的披露264

五、与上市公司证券有关的一般事项的披露266

第三节 财务资料的持续披露267

一、年报的披露267

七、上市公司章程更改、重大人事变动及公司资料表修改的披露267

六、上市公司有关会议及董事会决议的披露267

二、全年业绩的初步公告273

三、半年报告及季度报告274

第四节 创业板上市公司须予公布的交易的披露275

一、须予公布的交易测试基准及分类275

二、公告及通函内容279

三、须予公布的交易种类、持续信息披露及运作简明应用表280

第五节 创业板上市公司关连交易的披露281

一、关连交易的定义和类别281

二、关连人士和联系人的定义283

三、关连交易信息披露的一般要求285

第九章 上市监管287

第一节 内地和香港证券监管合作287

一、《临管合作谅解备忘录》287

二、内地和香港证券监管合作的基本原则287

三、内地和香港证券监管合作的范围288

四、内地和香港证券监管合作的方式289

第二节 境内监管机构290

一、中国证监会的监管职能290

二、中国证监会的监管方式292

三、中国证监会的监管内容293

四、中国证监会对创业板上市的境内企业的监管295

一、香港证券监管体制的演变与发展299

第三节 境外监管机构299

二、香港证监会的监管300

三、香港联合交易所的监管305

四、香港创业板的监管理念309

第十章 内地和香港在法律上的差异及其解决312

第一节 内地与香港在公司法上的差异及解决312

一、两地公司法上的差异312

二、两地公司法差异的解决321

第二节 内地与香港在证券法上的差异和解决324

一、内地与香港在证券法上的差异324

二、内地与香港在证券法上差异的解决326

一、财务会计制度337

第三节 内地与香港在其他相关法律上的差异和解决337

二、外汇管理338

三、资产评估338

四、税收339

附录A 相关法律法规及规范性文件340

A.1《创业板简介》、《香港联合交易所创业板证券上市规则》目录及部分章节340

A.2《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》556

A.3《到香港上市公司章程必备条款》559

A.4《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》587

A.5《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》592

附录B 香港创业板市场首批上市公司简介597

附录C 创业板保荐人名单607

汉英词汇对照609

参考文献623