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理论篇1

第一章 现代公司董事会、监事会、CEO与公司治理2

第一节 现代公司董事会与公司治理2

一、现代公司董事会与公司治理研究综述2

二、董事会制度是公司治理的核心5

三、现代公司董事会制度的内涵9

四、董事会特质与公司治理效率13

五、完善我国上市公司董事会制度的路径选择15

第二节 独立董事制度与公司治理16

一、独立董事制度的起源17

二、独立董事制度的内涵18

三、独立董事制度崛起的社会经济背景21

四、我国引入独立在事制度面临的难点25

第三节 现代公司监事会与公司治理27

一、监事会及其监督27

二、重塑我国公司治理监督机制29

三、美国独立董事与德国监事会制度比较分析30

第四节 首席执行官（CEO）与公司治理33

一、公司CEO主要享有以下权利和承担的义务33

二、CEO体制与公司治理35

三、CEO与公司治理体制39

四、公司CEO与《公司法》的公司治理结构模式关系41

第二章 现代公司经理激励机制与公司治理43

第一节 现代公司经理激励机制的一般理论43

一、经理激励与约束机制的理论基础43

二、经理激励的构成50

三、激励与约束的关系和作用54

四、绩效考评55

第二节 股权激励55

一、股权激励与股票期权计划55

二、股票期权的激励效应57

三、国外实行股票期权计划的实践61

四、我国股权激励的实践63

第三节 EVA评价与激励系统66

一、EVA系统的治理效用66

二、基于EVA的经理人报酬激励的机理70

三、基于EVA的经理人综合业绩评价体系76

四、基于 EVA的经理人薪酬激励机制的构建77

第三章 现代公司资本结构与公司治理82

第一节 资本市场的发展与公司资本结构的变化82

一、资本市场的发展83

二、公司发展与资本市场88

三、公司资本结构的演变91

第二节 资本结构理论的发展98

一、MM定理及其公司治理含义99

二、资本结构变化与公司价值103

三、非对称信息下的公司资本结构理论105

四、资本结构理论的进一步发展106

第三节 资本结构与公司治理107

一、股东主导型的公司治理模式1107

二、债权人主导型的公司治理模式111

三、家族型的公司治理模式115

四、公司治理的新模式：机构投资者主导的公司治理模式117

第四章 现代公司融资结构与公司治理121

第一节 现代公司融资结构研究综述121

一、国外学者关于融资结构与公司治理的观点121

二、国内学者关于融资结构与公司治理的观点125

第二节 现代公司融资结构与公司治理126

一、融资结构对公司治理的作用分析127

二、股权融资在公司治理中的作用131

三、债务融资在公司治理中的作用135

第五章 现代公司信息披露与公司治理140

第一节 信息披露制度概述140

一、信息披露制度的涵义、起源及功能140

二、信息披露制度的理论依据143

三、信息披露的有效性标准145

四、我国信息披露制度的立法规定147

第二节 证券市场信息披露制度149

一、证券市场信息披露的理论分析150

二、证券市场信息披露制度的价值151

三、完善我国证券市场信息披露的制度155

第三节 会计信息披露制度158

一、西方会议信息披露的三个基本理论158

二、会计信息披露的实证理论161

三、我国上市公司会计信息披露面临的主要问题163

四、改进上市公司会计信息披露的途径166

五、会计信息披露演化趋势169

实践篇180

第六章 我国上市公司董事会存在的问题及公司治理实践181

第一节 董事会与公司治理181

一、上市公司董事会存在的主要问题182

二、完善董事会制度，保护投资者权益183

三、案例分析——失职的董事会：啤酒花事件184

第二节 我国上市公司独立董事制度的缺陷与完善188

一、我国上市公司独立董事制度的缺陷188

二、我国上市公司独立董事制度的完善192

三、独立董事制度案例分析之一——独立董事履职受阻与董事会否决公司年报“乐山电力案”193

四、独立董事制度案例分析之二——独立董事遭罢免与迷雾重重的股权转移和国债收购“伊利股份案”201

第七章 我国上市公司经理人激励机制存在的问题与公司治理实践211

第一节 我国经理激励与约束的问题与现状211

一、激励机制的现状分析211

二、我国企业经理人年薪制实施现状与问题213

三、我国企业经理人实施股票期权现状与问题215

四、激励机制的存在问题218

第二节 我国公司治理中激励机制的构建与完善222

一、激励机制构建的内容222

第三节 案例分析——具有典范意义的虚拟股票期权计划232

一、针对高层管理人员的激励计划232

二、针对管理人员和技术骨干的激励计划233

三、案例点评234

第八章 我国上市公司资本结构的缺陷与公司治理实践236

第一节 我国上市公司资本结构的缺陷236

一、我国上市公司资本结构的现状与原因237

二、我国上市公司资本结构存在的缺陷239

三、影响我国上市公司资本结构的主要因素242

四、我国上市公司资本结构再造248

第二节 案例分析——家族企业制度创新的障碍：兰州黄河企业集团案249

一、黄河企业集团概况249

二、黄河集团对家企分离的探索250

三、案例分析252

第九章 我国上市公司融资结构中的难点与公司治理实践256

第一节 融资结构与公司治理：我国的特点256

一、上市公司股权融资偏好与公司治理256

二、上市公司债务融资特点与公司治理262

第二节 我国上市公司融资结构调整与优化265

一、我国上市公司融资结构的公司治理效用弱化的约束条件265

二、我国上市公司融资结构的调整与优化271

第三节 案例分析猴王集团的破产与ST猴王股份的窘境278

一、猴王集团的资产缩水与破产278

二、愤怒的债权人281

三、被玩弄的ST猴王283

四、教训与启示284

第十章 我国上市公司信息披露的不完全性与公司治理实践285

第一节 我国上市公司信息披露存在的一般问题285

一、我国上市公司信息披露存在的问题285

二、我国上市公司信息披露存在两在痼疾288

三、上市公司信息披露违规的三大危害289

四、信息披露违规有四个方面的原因290

第二节 伊利股份信息披露问题的案例分析292

一、伊利股份公司简介292

二、伊利股份事件经过293

三、伊利股份案例点评：不完全的信息披露是伊利股份的结症所在295

第三节 我国上市公司会计信息披露问题299

一、上市公司会计信息披露取得的成绩299

二、我国上市公司信息披露存在的问题301

三、上市公司会计信息披露不规范的成因分析304

四、规范上市公司会计信息披露的有效对策308

第四节 红光实业会计信息披露问题的案例分析311

一、红光实业：案例介绍312

二、现行的制度安排需要真实会计信息吗315

三、讨论与结论321

政策法规篇323

第十一章 公司法与公司治理结构324

第一节 公司法概述324

一、公司法的概念和调整对象324

二、公司法的性质与特征325

三、公司法立法概况328

四、《公司法》意义333

五、我国公司法修改与完善334

第二节 新公司法的特点338

一、新《公司法》是一部鼓励投资兴业的服务型公司法339

二、新《公司法》是一部鼓励公司自治的市场型公司法341

三、新《公司法》是一部强调公司社会责任的人本型公司法342

四、新《公司法》是一部立法技术娴熟的可操作型公司法344

第二节 新公司法中出现的新变化345

一、新公司法设专节，完善上市公司治理结构346

二、新公司法中增加股东诉讼的规定346

三、新公司法从制度上保障会计师事务所的独立性347

四、新公司法限制关联股东及其董事的表决权347

五、新公司法为国有独资公司深入改革提供提供制度支持348

六、新公司法中股东享有请求公司回购其股权的权利348

七、特殊情况下股东可申请法院解散公司349

八、明确公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务349

九、新公司法中明确规定中介机构弄虚作假将承担赔偿责任350

十、职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一351

第三节 新旧公司法关于股份有限公司设立和组织结构的对比351

一、关于股份有限公司设立的对比351

二、关于股份有限公司组织结构的对比358

第十二章 证券法与公司治理结构408

第一节 证券法概述408

一、证券408

二、证券法408

第二节 解读新“证券法”410

一、新“证券证”带来的新变化411

二、关注新“证券法”中的几个要点413

三、证券法的修订的几个特色415

第二节 新旧证券法的对比416

一、为混业经营预留政策空间417

二、允许开发新的证券交易品种417

三、为国企买卖股票留出法律空间418

四、不再限制券商融资融券418

五、取消禁止银行资金入市规定418

六、建立证券发行上市保荐制度419

七、啬公司负责人的责任规定419

八、建立发行申请的预披露制度420

九、建立投资者保护基金制度420

十、对公开发行行为作出界定420

十一、啬发行失败制度的规定421

十二、改革证券账户开立制度421

十三、公司涉嫌犯罪应予公告421

十四、规范证券登记结算业务423

十五、为建立多层次资本市场留下空间423

十六、增加监管机构的执法手段424

十七、对监管机构及人员加以制约425

十八、上市申请人与证义所属民事关系426

十九、股评误导投资者需赔偿426

参考文献476