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第一章 导论1

第一节 企业并购及其分类1

一、并购内涵1

二、企业并购动机与实质3

三、企业并购类型6

第二节 企业并购与整合10

一、整合10

二、企业整合10

三、企业并购与整合12

第三节 企业并购整合基本流程14

一、企业并购基本流程14

二、企业并购整合基本流程18

第四节 涉农企业海外并购机遇与挑战20

一、企业海外并购新特点20

二、涉农企业海外并购机遇21

三、涉农企业海外并购挑战24

第二章 企业并购历史沿革27

第一节 美国企业并购历史27

一、第一次并购浪潮——横向并购（1897—1904年）28

二、第二次并购浪潮——纵向并购（1926—1930年）31

三、第三次并购浪潮——混合并购（1965—1969年）32

四、第四次并购浪潮——融资并购（1984—1989年）35

五、第五次并购浪潮——战略并购（1994—2000年）36

第二节 欧洲企业并购历史39

一、背景39

二、并购模式39

三、并购特点40

四、并购浪潮41

五、效应43

第三节 日本企业并购历史43

一、背景43

二、并购动因44

三、并购浪潮46

四、并购特点47

五、经验及启示49

第四节 中国企业并购历史50

一、背景50

二、并购动因51

三、特点53

四、并购浪潮56

五、存在问题58

六、对策建议59

第三章 企业并购理论63

第一节 协同效应理论63

一、协同效应理论的提出及内涵63

二、企业获取协同效应的重要前提66

三、协同效应对企业产生的作用67

四、协同效应的类型69

五、基于三种并购方式的协同效应71

第二节 差别效率理论73

一、差别效率理论的概念73

二、差别效率理论的作用76

第三节 价值低估理论77

一、价值低估理论的概念77

二、价值低估的原因79

三、价值低估理论的限制80

第四节 委托代理理论81

一、委托代理理论的概念81

二、企业并购的代理问题82

三、委托代理理论的意义88

第五节 市场势力理论88

一、市场势力理论的概念88

二、市场势力理论的核心观点89

三、市场势力理论的发展90

四、市场势力并购的情况91

五、增强市场势力的来源91

六、市场势力理论的评价92

第四章 涉农企业并购前期准备94

第一节 组建并购团队94

一、中介机构的种类及作用95

二、中介机构的选择97

三、涉农企业海外并购团队的要求98

第二节 并购标的的选择99

一、并购目标选择相关理论100

二、并购目标选择过程101

第三节 并购标的估值109

一、估值方法109

二、伊利集团估值案例110

第四节 相关文件的准备122

一、涉农企业海外并购前期文件介绍122

二、涉农企业海外并购撰写交易前期文件的准备工作123

第五章 涉农企业海外并购尽职调查128

第一节 尽职调查的内容与流程128

一、尽职调查内容128

二、尽职调查的流程131

三、尽职调查的方法134

第二节 尽职调查的要点与内容136

一、尽职调查的要点137

二、尽职调查的内容143

第三节 尽职调查报告的撰写146

一、公司简介146

二、公司组织结构调查147

三、研究与开发147

四、供应148

五、企业业务和产品148

六、销售149

七、公司基本设施150

八、公司财务150

九、公司主要债权和债务151

十、投资项目151

十一、其他151

十二、行业背景资料152

第四节 尽职调查相关文件参考文本152

第六章 涉农企业海外并购交易结构设计164

第一节 交易结构设计类型164

一、交易结构设计内容及原则164

二、常见并购交易结构的类型166

第二节 交易结构设计要素及要点169

一、交易结构要素及比较169

二、交易结构设计要点178

第三节 交易结构设计风险控制181

一、阶段性投资设计181

二、金融工具设计182

三、管理渗透设计188

第七章 涉农企业海外并购文件撰写190

第一节 并购文件及其重要性190

一、并购文件190

二、并购文件撰写的重要性192

第二节 并购协议通用条款内容与要点192

一、主体条款193

二、背景条款193

三、定义条款194

四、先决条件条款194

五、交易条款195

六、对价条款196

七、交割前义务条款（即承诺条款）196

八、交割条款197

九、陈述和保证条款198

十、违约赔偿条款199

十一、通知条款200

十二、费用和税赋条款200

十三、法律适用和管辖权条款201

第三节 并购协议特殊条款内容与要点202

一、股权回购条款202

二、股权调整条款203

三、优先清算条款204

四、反稀释条款204

五、领售权条款205

第四节 其他并购文件内容与要点206

一、基本内容206

二、实务要点提示206

第五节 并购协议参考范本206

第八章 涉农企业海外并购信息披露与合规管理218

第一节 并购信息披露218

一、并购信息披露的重要性218

二、并购交易过程中的信息合规及披露管理219

第二节 并购交易合规审批相关流程及参考文件223

一、国有企业并购交易审批流程、审批部门和须取得的审批文件223

二、上市公司并购交易的合规审批流程、审批部门及须取得的审批文件224

三、境外投资并购的审批流程、审批部门及须取得的审批文件228

四、境外投资者并购境内企业的合规审批流程229

五、境内公司股权质押的主要条件和法律程序231

第三节 并购交易合规管理233

一、交易对象的合规233

二、清理并购交易本身所适用的法律法规并予以遵守234

三、获取政府审批234

第九章 涉农企业海外并购整合248

第一节 涉农企业海外并购战略整合248

一、企业战略整合概述248

二、涉农企业海外并购战略整合流程251

第二节 涉农企业海外并购业务整合252

一、业务整合的目的252

二、业务整合的分类253

三、业务整合的原则253

四、业务整合的步骤254

第三节 涉农企业海外并购组织整合255

一、组织整合界定255

二、组织整合动因256

三、组织整合方法258

第四节 涉农企业海外并购财务整合259

一、财务整合的必要性259

二、财务整合的内容260

三、财务整合的原则263

四、财务整合的风险来源265

五、财务整合风险防范措施266

第五节 涉农企业海外并购文化整合267

一、企业并购文化整合内涵267

二、企业并购文化整合原则269

第六节 涉农企业海外并购整合案例271

第十章 涉农企业海外并购常见风险与问题280

第一节 企业海外并购特点280

一、企业海外并购的方式280

二、企业海外并购的特征284

三、企业海外并购的分类285

四、企业海外并购的动因287

第二节 涉农企业海外并购常见风险及应对措施289

一、企业海外并购常见风险289

二、涉农企业海外并购常见风险297

三、涉农企业海外并购常见风险的应对措施300

第三节 企业海外并购常见问题及应对措施302

一、并购主要问题分析302

二、促进企业海外并购的有效措施303

三、推动企业并购整合的有效措施305