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第一编 上市公司并购重组新规解读3

第一章 上市公司收购3

第一节 收购人3

一、控制权3

二、对收购人的限制4

三、一致行动人4

第二节 要约收购6

一、要约收购的特点6

二、要约收购的分类6

三、持续权益披露7

四、全面要约，还是部分要约8

五、豁免事项9

六、要约收购的程序及其他要点12

第三节 协议收购15

一、协议收购的特点15

二、协议收购的要点15

第二章 上市公司重大资产重组19

第一节 上市公司重大资产重组概述19

一、重大资产重组行为的概念19

二、重大资产重组行为的界定标准20

三、重大资产重组的一般要求21

第二节 借壳上市等同IPO22

一、概述22

二、借壳上市的标准23

三、好“壳”的含义23

四、借壳上市的特点24

五、绕开借壳上市24

第三节 完善发行股份购买资产28

一、对发行股份购买资产的理解28

二、基本要求28

三、发行价格29

四、发行对象的数量29

五、股份转让的限制29

六、募集配套资金30

第四节 丰富并购重组支付工具31

一、优先股31

二、可转换公司债券（非分离交易）32

三、分离交易可转换公司债券32

第五节 强化信息披露32

一、明确信息披露主体33

二、取消强制盈利预测报告，仅需信息披露33

三、信息披露主体的责任33

四、沪港通权益变动相关信息披露的注意事项34

第六节 并联审批与分道审核35

一、并联审批35

二、分道审核35

第七节 其他36

第二编 上市公司并购重组方案设计39

第一章 并购方式39

第一节 股权并购39

一、含义及特点39

二、增资并购40

第二节 资产并购41

一、资产并购的含义41

二、资产并购的特点42

第三节 净壳收购43

一、净壳收购的含义43

二、净壳收购的要点43

三、成本收益分析44

第四节 吸收合并45

一、吸收合并的类型45

二、法定合并46

三、外商投资企业合并的特殊之处47

第二章 并购估值定价48

第一节 估值定价新政策48

一、估值方法48

二、定价50

三、对赌机制52

第二节 特殊资产的评估53

一、国有资产的评估53

二、无形资产的评估55

三、矿业权资产评估56

第三章 并购融资57

第一节 融资渠道57

一、权益资本融资57

二、债务资本融资57

第二节 融资方案58

一、并购贷款融资58

二、并购基金融资58

三、优先股融资62

四、管理层融资收购64

第三节 支付方式67

一、现金支付67

二、换股并购67

三、债务承担67

四、债权支付68

五、支付方式的选择68

第三编 上市公司并购重组重点问题指引71

第一章 上市公司并购重组重点程序问题指引71

第一节 上市公司并购重组行政许可流程71

一、上市公司并购重组行政许可范围71

二、上市公司并购重组审核流程图71

三、主要审核环节简介72

四、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间的要求73

第二节 并联审批74

一、《工作方案》的核心内容74

二、并联审批方式74

第二章 上市公司并购重组重点实体问题指引76

第一节 标的资产76

一、市场概况76

二、《上市公司重组办法》对标的资产的要求及审核重点77

第二节 同业竞争80

一、同业竞争的含义80

二、如何认定为同业竞争81

三、解决方案81

第三节 业绩承诺82

一、业绩承诺新规82

二、如何进行业绩补偿83

三、过渡期间损益安排85

四、其他要点85

第四节 税收问题86

一、增值税86

二、营业税86

三、土地增值税87

四、契税87

五、印花税88

六、企业所得税89

第五节 私募基金备案问题90

一、私募基金登记备案的性质90

二、私募基金备案的范围91

三、私募基金备案的时间要求91

四、上市公司并购重组中的私募基金备案91

第六节 经营者集中涉及的反垄断审查92

一、经营者集中的申报93

二、经营者集中的审查程序94

三、经营者集中审查的实体标准95

四、经营者集中附加限制性条件批准制度96

第七节 重组方案的调整与修改98

一、重组方案的调整98

二、重组方案的修改100

第八节 境外并购100

一、对外直接投资核准备案制度101

二、交易方式103

三、资金来源105

四、国有资产境外并购的特别要求107

第九节 外国投资者并购境内企业108

一、外国投资者并购境内企业的要求108

二、外国投资者并购境内企业的注册资本和投资总额109

三、外国投资者并购境内企业的审批和登记109

四、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司110

五、外国投资者并购境内企业的安全审查112

第十节 红筹回归参与上市公司并购重组113

一、红筹架构的由来113

二、红筹的回归115

三、红筹回归参加并购重组——以分众传媒为例118

第四编 最新上市公司并购重组案例剖析133

第一章 借壳上市133

第一节 绿地集团借壳金丰投资134

第二节 北京信威借壳中创信测144

第三节 广汇汽车借壳美罗药业152

第四节 台海核电借壳丹甫股份161

第五节 奥瑞德借壳西南药业171

第六节 美年大健康借壳江苏三友180

第七节 游族网络借壳梅花伞199

第八节 凯撒旅游借壳易食股份208

第九节 VIE海润影视借壳申科股份（终止）218

第二章 整体上市228

第一节 中国电建定增收购集团百亿资产229

第二节 双钱股份定增收购华谊集团核心资产238

第三节 物产中大吸收合并集团百亿资产246

第四节 温氏集团换股吸收合并大华农257

第五节 新城控股吸收合并新城地产267

第三章 产业并购277

第一节 横向整合278

一、百视通换股吸收合并东方明珠278

二、＊ST仪化重大资产重组287

三、二三四五曲线上市295

四、天龙集团定增收购煜唐联创304

五、赤峰黄金定增收购雄风稀贵314

六、方正证券定增合并民族证券322

七、申银万国吸收合并宏源证券331

八、大智慧收购湘财证券339

第二节 垂直整合348

一、神雾环保曲线上市348

二、永安林业定增收购森源股份356

第三节 多元化战略365

一、骅威科技定增收购梦幻星生园365

二、宝德股份收购庆汇租赁374

三、荣信股份收购梦网科技383

四、三七玩曲线上市392

五、中南重工定增收购大唐辉煌401

第四节 业务转型412

一、安信证券曲线上市412

二、汉威电子定增收购嘉园环保及沈阳金健股权420

第四章 战略合作431

第一节 中国南车吸收合并中国北车431

第五章 跨境并购440

第一节 南京新百收购弗雷泽百货商店集团440

第二节 蓝星新材收购安迪苏集团85%股权451

第三节 天齐锂业收购泰利森462

第四节 正和股份（洲际油气）收购哈萨克斯坦马腾公司471

第五节 中信泰富收购中信股份478

第六章 最新未过会案例研究486

第一节 2015年未过会案例及否决理由汇编（截至2015年11月30日）486

第二节 典型未过会案例研究489

一、群兴玩具定增收购星创互联489

二、万好万家定增收购兆讯传媒、青雨影视及翔通动漫498

第五编 “PE＋上市公司”并购基金案例剖析511

第一章 晨晖盛景并购基金511

第二章 九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金512

第三章 全通盛世景教育产业并购基金514

第四章 乐普-金石健康产业投资基金516

第五章 当代东方文化产业基金518

第六章 南通罗华产业投资基金519

第七章 立清科-片仔癀医疗健康并购基金520

第八章 鱼跃医疗并购基金521

第六编 上市公司并购重组涉及的法律法规、规章及规范性文件525

第一章 上市公司并购重组涉及的法律525

第二章 上市公司并购重组涉及的行政法规、部门规章及规范性文件526

第一节 上市公司并购重组监管法规、规章及规范性文件526

第二节 上市公司并购重组的有关解释意见529

第三节 上市公司并购重组涉及国资管理的有关规定531

第四节 上市公司并购重组涉及外商投资的有关规定533

第五节 上市公司境外收购资产或股权有关规定534

第六节 上市公司并购重组涉及外汇的有关规定535

第七节 上市公司并购重组涉及税收的有关规定535

第八节 上市公司并购重组涉及财务顾问的有关规定537

第三章 上市公司并购重组涉及的行业规定538

第一节 上海证券交易所交易规则538

第二节 深圳证券交易所交易规则539

附录543

附录一：上市公司重大资产重组管理办法543

附录二：上市公司收购管理办法557

附录三：上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编579

附录四：关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答589

附录五：关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答590

附录六：并购重组共性问题审核意见关注要点591