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总序1

序1

导论1

第一章 跨国并购基本理论5

第一节 跨国并购的内涵5

一、企业并购的含义5

二、跨国并购的含义8

第二节 跨国并购的法律形式9

一、横向并购、纵向并购与混合并购9

二、直接并购与间接并购10

三、现金并购、换股并购与综合并购11

四、善意收购与敌意收购11

五、要约收购与协议收购12

六、金融性并购与战略性并购13

第三节 跨国并购的动因14

一、跨国并购的动因理论14

二、跨国公司在华并购动因的具体分析17

第四节 跨国并购的影响21

一、跨国公司对外投资并购概览21

二、跨国并购对世界经济的影响22

三、跨国并购对不同类型东道国的影响24

第二章 跨国公司并购的历史、现状及趋势27

第一节 跨国公司并购的历史演进27

一、19世纪末20世纪初的第一次并购浪潮——以横向并购为主27

二、20世纪20年代的第二次并购浪潮——以纵向并购为主28

三、20世纪60年代的第三次并购浪潮——以混合并购为主29

四、20世纪80年代的第四次并购浪潮——以融资杠杆并购为主29

五、20世纪90年代以来的第五次并购浪潮——以跨国并购为主30

第二节 跨国公司并购的现实特点31

一、跨国并购的规模巨大32

二、跨国并购的领域由传统制造业向现代高科技和服务业转移33

三、跨国并购的类型主要以横向并购为主34

四、跨国并购的方式和支付手段多样化34

第三节 跨国公司并购的发展趋势35

一、跨国并购多极化的趋势会进一步加强36

二、跨国并购侧重于公司企业内部机制的整合36

三、跨国并购以亚洲为重心37

第四节 跨国公司在华并购的一般考察38

一、跨国公司在华并购的发展历程38

二、跨国公司在华并购的主要方式42

三、跨国公司在华并购的主要特点45

第三章 跨国公司并购与市场竞争50

第一节 竞争是市场经济的基本特质50

一、竞争的内涵50

二、竞争是市场经济的基本特质51

第二节 跨国公司并购与竞争54

一、跨国并购是跨国公司提高竞争力的重要手段54

二、跨国公司并购中的反竞争效应55

第三节 规制跨国公司并购是市场经济的本能要求56

一、规制的一般理论56

二、跨国并购会产生市场失灵，因而需要法律规制60

三、后WTO时代对政府规制的基本要求61

第四章 规制跨国公司并购的法律制度比较考察64

第一节 美国规制跨国公司并购的法律制度64

一、美国规制跨国并购法律体系65

二、美国规制跨国并购法的主要内容73

第二节 欧盟规制跨国并购的法律制度76

一、欧盟规制跨国并购法的新近发展76

二、欧盟规制跨国并购法的主要内容78

三、欧盟规制跨国并购立法特点评析82

第三节 德国规制跨国公司并购的法律制度84

一、企业并购的反垄断立法84

二、规制上市公司收购法86

三、对跨国并购的产业限制法87

第四节 日本规制跨国公司并购的法律制度87

一、反垄断法规制87

二、证券法和公司法规制90

三、外商投资法规制90

四、日本规制跨国公司并购的程序法规范92

第五节 外国规制跨国公司并购法制的若干启示93

一、以反垄断法为核心的诸法一体的法律体系93

二、对跨国并购法律规制的宽严结合94

三、实体法与程序法相统一94

四、法律层次立体化，法律内容动态化95

第五章 跨国公司在华并购的经济分析96

第一节 跨国公司在华并购对中国经济的积极影响96

一、外商在华投资是中国经济增长的外生变量96

二、跨国公司并购有利于国有企业改革97

三、跨国公司并购有利于引进先进的技术和管理99

四、跨国公司并购有利于产品结构和产业结构的优化100

五、跨国公司并购有利于培育市场竞争101

第二节 跨国公司在华并购对中国经济的消极影响102

一、跨国公司并购会导致经济垄断，危及国家经济安全102

二、跨国公司并购可能导致国有资产流失103

三、跨国公司并购会影响我国产业结构和区域经济结构的调整105

四、跨国公司并购会带来环境污染105

五、跨国公司对国内企业技术进步的压制107

第三节 柯达并购中国感光材料企业案的实证分析108

一、从“98并购协议”到“2003柯达乐凯联姻”108

二、中国政府、柯达公司、中国企业间的三方博弈111

三、由政府行为到市场行为——政府职能的合理定位117

第六章 我国规制跨国公司并购的法律制度透视119

第一节 我国规制跨国公司并购法律制度的历史演进119

一、我国外资并购法的萌芽阶段：1998年以前119

二、我国外资并购法的发展阶段：1998年到2001年120

三、我国外资并购法逐渐走向成熟阶段：2001年以来121

第二节 《关于外国投资者并购境内企业的规定》介评123

一、严格规范外资并购行为，着力维护国家经济安全，防止国有资产流失123

二、首次明确股权并购合法化124

三、对特殊目的公司的特别规定125

四、反垄断审查规则更加细化126

第三节 我国利用外资“十一五”规划解读128

一、我国利用外资的指导思想和总体战略目标128

二、我国利用外资的主要任务129

三、我国利用外资的政策措施保障134

四、利用外资“十一五”规划的鲜明特点137

第四节 我国规制跨国公司并购法律制度存在的问题138

一、法律规范形式方面存在的问题138

二、法律规范内容方面存在的问题140

第五节 我国台湾地区“企业并购法”142

一、我国台湾地区“企业并购法”的主要内容142

二、我国台湾地区“企业并购法”的主要特色143

三、我国台湾地区企业并购立法的启示146

第七章 我国外资并购立法的价值取向和基本原则147

第一节 我国外资并购立法的价值取向147

一、外资并购法是市场经济的内在要求147

二、外资并购立法的价值取向149

第二节 市场的有效竞争性原则151

一、有效竞争基本理论151

二、我国外资并购立法应以有效竞争为基本原则153

第三节 维护国家经济安全原则154

一、国家经济安全基本理论154

二、我国外资并购立法应坚持国家经济安全原则155

第四节 与WTO国民待遇原则的要求相一致156

一、WTO国民待遇原则的内涵156

二、我国实施WTO国民待遇原则存在的问题158

三、我国外资并购立法必须遵守WTO国民待遇原则159

第八章 跨国公司并购与我国反垄断法律制度的构建161

第一节 跨国并购反垄断的实质标准161

一、垄断判断标准的理论分野——结构主义理论和行为主义理论161

二、跨国并购中的相关市场界定163

三、跨国并购中的市场集中度165

四、其他相关因素169

第二节 跨国并购反垄断的程序规范171

一、跨国并购反垄断的监管和审查机构171

二、跨国并购申报的模式173

三、跨国并购申报的财产起始标准174

四、跨国并购申报的内容和审查的期限175

五、跨国并购反垄断审查的具体步骤178

第三节 跨国并购的反垄断豁免178

一、跨国并购反垄断豁免的制度价值178

二、西方国家反垄断豁免的基本原则179

三、跨国公司在华并购的反垄断豁免182

第四节 跨国并购与我国反垄断法的域外适用184

一、跨国并购控制之发展趋势184

二、反垄断法域外适用概述186

三、我国反垄断法应当设立域外适用制度189

四、我国反垄断法域外适用的制度设计191

第九章 跨国公司并购与我国相关法律制度的完善194

第一节 跨国公司并购与我国产业政策法的完善194

一、外商投资产业法是产业政策法的重要组成部分194

二、对外资并购的产业限制是各国通行做法195

三、我国关于外资并购的产业政策立法现状196

四、我国产业政策法的不足及完善200

第二节 跨国公司并购与我国资产评估法的完善202

一、跨国公司并购中的国有资产流失严重202

二、我国资产评估法律制度存在的问题203

三、我国资产评估法律制度的完善205

第三节 跨国公司并购与我国公司证券法的完善207

一、我国公司证券法的不足207

二、完善公司证券法，以规制跨国并购交易行为208

第四节 跨国公司并购与我国外资银行监管法的完善212

一、后WTO时期，对外资银行依法监管的必要性212

二、我国外资银行监管法存在的问题214

三、完善我国外资银行监管法的对策215

四、《中华人民共和国外资银行管理条例》评析218

第五节 跨国公司并购与相关利益者权益的法律保护222

一、债权人保护问题222

二、职工利益保护问题224

第十章 跨国并购反垄断的国际竞争法合作226

第一节 跨国并购反垄断需要竞争法国际合作226

一、竞争法国际合作有助于规制国际垄断226

二、各国竞争法的冲突需要国际合作加以解决227

第二节 跨国并购反垄断的国际合作现状227

一、跨国并购反垄断的双边合作228

二、跨国并购反垄断的多边合作231

三、跨国并购反垄断的全球合作232

第三节 WTO框架下国际反垄断立法问题235

一、WTO框架下国际反垄断立法的现实基础235

二、WTO框架下国际反垄断立法的障碍237

附录一：《关于外国投资者并购境内企业的规定》239

附录二：我国台湾地区“企业并购法”252

附录三：《中华人民共和国外资银行管理条例》265

附录四：《上市公司收购管理办法》276

参考文献297

后记311