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第一部分　新合伙企业法疑难释解1

第一章　合伙企业的一般规定1

什么是企业？1

企业制度的发展经历了哪些阶段？1

什么是现代企业制度？4

现代企业制度的基本内容包括哪些？6

什么是合伙企业？8

什么是普通合伙企业？9

什么是有限合伙企业？10

在几种企业制度中，个人独资企业有何优缺点？11

在几种企业制度中，合伙企业有何优缺点？12

为什么要修订《合伙企业法》？14

《合伙企业法》修订的主要内容有哪些？16

合伙企业与个人合伙有什么关系？17

法人是否可以作为合伙人？18

国有独资公司是否可以作为合伙人？19

国有企业是否可以作为合伙人？21

上市公司是否可以作为合伙人？21

事业单位是否可以作为合伙人？22

社会团体是否可以作为合伙人？22

合伙企业的生产经营所得和其他所得如何纳税？23

第二章　合伙企业的登记29

设立合伙企业是否应当登记？29

申请设立合伙企业应当向登记机关提交哪些文件？30

成立哪些合伙企业需要批准？31

如何确定合伙企业的经营范围？92

合伙企业经营范围如何登记？93

如何办理合伙企业经营范围的变更登记？97

什么是合伙企业登记程序？98

在什么情况下对合伙企业的登记申请应予登记？99

在什么情况下对合伙企业的登记申请应当不予登记？99

合伙企业成立的日期如何界定？100

合伙企业如何设立分支机构？100

合伙企业如何办理变更登记手续？101

如何办理合伙企业的注销登记？103

第三章　普通合伙企业104

第一节 合伙企业的设立104

设立合伙企业应当具备哪些条件？104

合伙企业的名称有何要求？106

合伙人出资的形式有哪些？108

合伙人如何用劳务出资？108

合伙人能否以信用出资？109

合伙人的出资如何评估作价？110

合伙人如何履行其出资义务？110

合伙人以土地使用权出资的，如何办理财产权转移手续？111

什么是合伙协议？111

如何签订合伙协议书？113

订立合伙协议应当坚持哪些原则？118

订立合伙协议的程序是怎样的？120

合伙协议应当载明哪些事项？121

合伙协议在什么情况下有效？128

合伙协议在什么时候生效？129

合伙协议如何进行修改或补充？130

合伙协议未约定或约定不明确的事项如何处理？130

第二节 合伙企业财产132

什么是合伙企业财产？132

合伙企业财产由哪些财产构成？132

合伙企业财产是什么性质的财产？133

什么是合伙人的财产份额？134

合伙人的财产份额如何确定？135

在合伙企业清算前合伙人是否可以请求分割合伙企业财产？136

在什么情况下，合伙人可以请求分割合伙企业财产？137

合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，如何处理？138

合伙人向合伙人之外的人转让其财产份额应当满足哪些条件？139

合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让其财产份额应当满足哪些条件？140

合伙企业财产份额外部转让时，其他合伙人如何主张优先购买权？140

合伙人以其财产份额出质应当满足哪些条件？141

依法受让合伙企业财产份额的人成为合伙人应当满足哪些条件？142

第三节 合伙事务执行142

什么是合伙事务执行？142

谁享有合伙事务执行权？144

如何理解合伙事务的共同决定？144

合伙人对合伙事务的决策方法有哪几种？145

合伙企业的表决办法如何确定？146

哪些合伙事项需要经过全体合伙人一致同意？147

合伙企业中由谁对外代表合伙企业？149

合伙企业委托1个或数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人是否还有合伙事务执行权？150

执行合伙事务的合伙人有何义务？150

合伙企业委托合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人执行合伙事务的后果由谁承担？151

合伙人如何查阅合伙企业会计账簿等财务资料？152

合伙人在什么情况下可以撤销对合伙事务执行合伙人的委托？152

如何理解新《合伙企业法》中关于普通合伙企业竞业禁止义务的规定？153

对合伙事务的执行如何进行监督？154

合伙企业的利润分配和亏损分担如何进行？156

合伙人如何增加或减少对合伙企业的出资？158

合伙企业能否聘任经营管理人员？159

第四节 合伙企业与第三人关系159

什么是合伙企业与第三人关系？159

如何理解合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人？160

什么是合伙企业债务？161

合伙企业债务清偿的基本原则是什么？161

如何理解合伙人对合伙企业债务的无限责任？162

什么是合伙人对合伙债务的连带责任？162

如何理解合伙人之间对合伙企业债务的连带责任？164

合伙人的债权人是否可以以其债权抵销其对合伙企业的债务？165

合伙人的债权人是否可以代位行使合伙人在合伙企业中的权利？166

人民法院如何强制执行合伙人的财产份额？167

合伙人承担连带责任后如何向其他合伙人追偿？168

合伙企业债务与合伙人个人债务并存时如何清偿？168

第五节 入伙、退伙170

什么是入伙？170

入伙应当满足哪些条件？170

入伙后，新合伙人对合伙企业的债务如何承担责任？172

什么是退伙？173

退伙有哪几种情形？173

合伙协议约定了合伙期间的，在什么情形下，合伙人可以退伙？174

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在什么情况下可以退伙？175

在什么情况下合伙人可以当然退伙？175

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人时应当如何处理？177

在什么情况下可以将合伙人除名？178

将合伙人除名应当履行哪些程序？179

合伙人死亡或被依法宣告死亡的，该合伙人的继承人在什么情况下可以取得合伙人资格？180

合伙人死亡或被依法宣告死亡的，在什么情况下应向该合伙人的继承人退还财产份额？180

合伙人死亡或被依法宣告死亡时，合法继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，如何处理？181

合伙人退伙时如何进行结算？181

如何退还退伙人在合伙企业中的财产份额？182

合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，如何处理？183

第六节 特殊的普通合伙企业183

什么是有限责任合伙和特殊的普通合伙企业？183

特殊的普通合伙企业与普通合伙企业有何区别？185

特殊的普通合伙企业与公司有何区别？186

特殊的普通合伙企业在名称上有何特殊要求？186

在特殊的普通合伙企业中，合伙人如何对合伙债务承担责任？187

合伙人对其在执行活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务以合伙企业财产对外承担责任后如何赔偿？188

特殊的普通合伙企业中如何保护债权人的利益？189

律师事务所是否属于特殊的普通合伙企业？190

第四章　有限合伙企业191

什么是有限合伙企业？191

有限合伙企业相比其他企业制度有何优势？192

有关地方立法对有限合伙企业是如何规定的？194

什么是风险投资？197

我国风险投资业存在哪些问题？198

有限合伙企业与普通合伙企业相比有何不同？201

有限合伙企业与有限公司有什么区别？203

有限合伙企业应当由多少人设立？204

有限合伙企业的名称有何特别规定？204

有限合伙企业的合伙协议应当包括哪些条款？205

有限合伙人可以以什么形式出资？207

有限合伙人不履行出资义务应当承担什么责任？208

有限合伙企业的合伙事务由谁执行？209

由谁对外代表有限合伙企业？210

有限合伙企业是否可以将全部利润分配给部分合伙人？210

有限合伙人是否可以同本有限合伙企业进行交易？211

有限合伙人是否也负有竞业禁止义务？211

有限合伙人是否可以将其财产份额出质？212

有限合伙人如何转让其财产份额？213

合伙人对有限合伙企业债务如何承担责任？214

有限合伙人不能清偿个人债务时，如何以其在有限合伙企业中的财产清偿？215

有限合伙企业仅剩有限合伙人或普通合伙人的，应当如何处理？216

什么是有限合伙人的表见代理？217

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务如何承担责任？218

有限合伙人在什么情况下当然退伙？218

作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力的，如何处理？219

有限合伙人死亡、被依法宣告死亡或终止时，其合伙人资格如何处理？219

有限合伙人退伙的，对有限合伙企业债务如何承担责任？220

有限合伙人转为普通合伙人，普通合伙人转为有限合伙人应当具备哪些条件？220

有限合伙人转为普通合伙人的，对合伙企业的债务如何承担责任？221

普通合伙人转为有限合伙人的，对合伙企业债务如何承担责任？222

第五章　合伙企业解散、清算223

什么是合伙企业的解散？223

合伙企业在什么情况下应当解散？223

合伙企业解散会产生什么法律后果？226

什么是合伙企业的清算？226

合伙企业清算人如何确定？227

合伙企业清算人有何职权？228

合伙企业清算程序是怎样的？230

合伙企业清算时，如何清偿债务、分配剩余财产？231

合伙企业注销后，未清算的合伙企业债务如何处理？232

合伙企业不能清偿到期债务的，应当如何处理？232

第二部分　合伙企业法典型案例评析234

合伙人资格——许富国等诉李莉合伙纠纷案234

合伙协议的书面形式——丁庙法与上海市园林工程有限公司合伙协议纠纷上诉案244

合伙人的出资——李世旭诉万贵清合伙协议纠纷案254

合伙人之间的内容财产关系——王桂尾诉王代松合伙内部财产纠纷案262

合伙企业积累财产的归属——张明森等与于可生专利权属纠纷上诉案269

合伙企业财产的范围——胡世明诉罗春根合伙纠纷上诉案275

合伙财产份额的转让——永川市来苏镇元宝山煤矿等诉刘大敏等债务追偿纠纷案283

合伙企业债权的转让——陈兆琪诉范道祥合伙债权转让纠纷上诉案291

合伙人的竞业禁止义务——杨新元与李正根等不正当竞争纠纷上诉案302

合伙人违反竞业禁止义务的构成——李维驹等与李振良等竞业禁止纠纷上诉案312

合伙企业的利润分配——张中山诉闫国平合伙纠纷案318

合伙债务及其清偿责任——谭云生诉石恒宇等债务纠纷案325

退伙的条件——河南奔马股份有限公司诉付成军债务纠纷案333

合伙企业退伙结算——吴明建诉吴林等债务纠纷案344

合伙企业的解散事由——戴清诉戴济等合伙纠纷案353

合伙企业解散后的清算——邢壮国诉李玉柱等合伙纠纷案365

合伙企业解散时的债务清偿——应云春、朱建训诉杜成亮合伙纠纷上诉案381

有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人——北京天绿创业投资中心案392

附录398

中华人民共和国合伙企业法398

中华人民共和国合伙企业法413

中华人民共和国合伙企业登记管理办法424

主要参考书目429

后记431